证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-056
索芙特股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次对北京中裕智慧信息技术服务有限公司（以下简称“中裕智慧”）股东全部权益价值进行了预评估，在企业持续经营的假设前提下，中裕智慧股东全部权益于2015年8月31日的预估值为14450万元，较中裕智慧账面净资产增值13950万元，增值率为2790%。
尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
2、中裕智慧的核心资产为其持有的天津市亚安科技股份有限公司（以下简称“亚安科技”）41.37%股权，其暂时没有取得对亚安科技的控股权及资金控制权，亦不参与管理，存在投资失控的风险。
一、交易概述
1、为进一步加强索芙特股份有限公司（以下简称：“公司”或“甲方”）主营业务的战略转型，增强公司的核心竞争能力、持续盈利能力和抗御风险的能力，公司于2015年9月24日，与福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称：“平潭睿智”或“乙方”）签订了《购买资产协议书》，协议约定公司以人民币24500万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）收购平潭睿智持有中裕智慧的100%股权及债权。双方确认：标的资产预估值为人民币24750万元，本次收购标的资产的总对价预计为人民币24500万元，最终标的资产的总对价应以《评估报告》所载评估值为基准调整，若标的资产最终评估值低于人民币24500万元，则双方应以最终评估值为交易总对价；若标的资产最终评估值不低于人民币24500万元，则双方应以人民币24500万元作为交易对价。
本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2015年9月24日，公司董事会七届二十次会议以通讯表决方式召开。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购北京中裕智慧信息技术服务有限公司100%股权的预案》。
截至本协议签署日，本次拟购买资产所涉及的审计、评估等工作正在进行中，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在收购资产补充公告中予以披露。公司将另行召开董事会审议本次收购资产等相关事项，本次交易经公司董事会最终审议通过后即可实施。
公司独立董事张雄斌先生、陈芳女士、管自力先生根据相关规定，就公司本次收购资产事项发表了独立意见，独立意见的详细内容同日披露于《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）》。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的名称：福建平潭睿智兴业投资管理中心合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：平潭县北厝镇红山村加田下65号
执行事务合伙人：叶晨
注册资本：3亿元
营业执照注册号：统一社会信用代码91350128M0001CTA5L
主营业务：投资管理；商务信息咨询服务（以上均不含金融、证券、期货中需要审批的项目）；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：普通合伙人和管理合伙人叶晨出资300万元，占总出资额的1%，有限合伙人崔雁29700万元，占总出资额的99%。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、收购资产的名称、类别：中裕智慧100%股权及负债。
中裕智慧100%股权目前为平潭睿智拥有，该股权目前不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。平潭睿智目前持有中裕智慧100%债权，平潭睿智不存在对中裕智慧的资金占用，中裕智慧也不存在对平潭睿智的对外担保。
2、标的资产的帐面价值和评估价值
标的资产范围：平潭睿智持有的中裕智慧的所有权益，包括平潭睿智合法享有中裕智慧100%的股权（核心资产为其持有的亚安科技41.37%股权）及100%的债权。
（1）截止2015年8月31日，中裕智慧100%股权资产预估值如下：
总资产账面价值10800万元，预估值24750万元，预估增值13950万元，增值率129.17%。
总负债账面价值10300万元，预估值10300万元，预估值无变动。
净资产账面价值500万元，预估值14450万元，预估增值13950万元，增值率2790%。
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
B C D=C-B E=D/B100%
1 流动资产 2,000.00 2,000.00
2 非流动资产 8,800.00 22,750.00 13,950.00 158.52
3 其中：长期股权投资 8,800.00 22,750.00 13,950.00 158.52
4 投资性房地产
5 固定资产 -
6 在建工程 -
7 无形资产 -
8 其中：土地使用权 -
9 其他非流动资产 -
10 资产总计 10,800.00 24,750.00 13,950.00 129.17
11 流动负债 10,300.00 10,300.00 - -
12 非流动负债 -
13 负债总计 10,300.00 10,300.00 - -
14净资产（所有者权益） 500.00 14,450.00 13,950.00 2,790.00
中裕智慧100%股权预估增值的原因：
中裕智慧100%股权预估增值主要是其核心资产亚安科技41.37%股权增值导致的。
中裕智慧长期股权投资——亚安科技，系一家从事安防视频监控信息采集及配套设备的研发、生产、销售及相关服务的企业，中裕智慧对其的持股比例为41.37%。亚安科技预计2015-2017年利润分别不低于4000万元、5000万元和6360万元。
考虑到收益法反映了亚安科技作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、销售渠道、业务模式等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对亚安科技进行估值，亚安科技100%股权预估值为55000万元，中裕智慧持有的亚安科技41.37%股权预估值为22750万元（取整）。
（2）平潭睿智持有的中裕智慧100%债权预估结果：
平潭睿智持有的中裕智慧100%债权账面值为10300万元，预估值为10300万元。
（3）标的资产整体预估值=14450+10300=24750万元。
（二）中裕智慧主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点及主要财务数据等情况。
1、中裕智慧成立于2015年7月3日，注册资本为500万元，住所为：北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼；法定代表人：崔雁；经营范围为：技术推广服务；销售计算机、电子产品、通讯设备；软件开发。平潭睿智持有中裕智慧100%股权。
2、截止2015年8月31日，未经审计的中裕智慧资产总额为10800万元，负债总额为10300万元，应收款项总额为0元，或有事项涉及的总额为0元，净资产总额为500万元。2015年1-8月，主营业务收入为0元，净利润为0元。
（三）本次交易债权债务转移情况
2015年8月15日，崔雁借款10300万元给中裕智慧。2015年9月1日，崔雁与平潭睿智签订协议，崔雁转让中裕智慧100%股权给平潭睿智，同时连同10300万元的中裕智慧债权也转让给平潭睿智。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易的方案
1、标的资产
标的资产指乙方持有的中裕智慧的所有权益，包括乙方合法享有中裕智慧100%的股权及债权（包括亚安科技41.37%的股份的权益）。
2、标的资产价格
双方确认：标的资产预估值为人民币24750万元，本次收购标的资产的总对价预计为人民币24500万元，最终标的资产的总对价应以《评估报告》所载评估值为基准调整，若标的资产最终评估值低于人民币24500万元，则双方应以最终评估值为交易总对价；若标的资产最终评估值不低于人民币24500万元，则双方应以人民币24500万元作为交易对价。
3、交易方式
甲方应以现金形式向乙方购买标的资产。自本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付首期价款（作为定金），首期价款为标的资产总对价的30%；本协议生效后，甲方应向乙方支付收购总对价的50%；在双方签订用于工商过户的相关协议且完成股权过户及相关登记后5个工作日内，甲方向乙方支付剩余价款。
4、利润分配
本次交易完成前中裕智慧的滚存未分配利润由上市公司享有。
5、本协议双方同意相互协助采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续）共同履行和完成本次交易。
6、与本次交易相关的人员安排
与目标公司相关的人员劳动关系不发生变化。
7、 第三方同意
如中裕智慧项下的任何资产，包括但不限于商标、专利、着作权、特许经营权等资产或资质在注入目标资产接收
