证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2015-025
索芙特股份有限公司
关于全资子公司出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2015年4月17日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”或“甲方”）与广州汇达丰实业投资有限公司（以下简称“广州汇达丰”或“乙方”）签订了《股权转让协议书》。协议约定：天吻娇颜以原始投资成本2900万元人民币（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）的转让价格，将其持有的广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司（以下简称“广州嘉禾盛德”）29%股权转让给广州汇达丰。
目前广州嘉禾盛德的注册资本为10000万元，其中：梧州市金种子现代科技有限公司出资4100万元，占总出资额的41%，天吻娇颜出资2900万元，占总出资额的29%，广州粤稷实业投资有限公司出资3000万元，占总出资额的30%。
梧州市金种子现代科技有限公司和广州粤稷实业投资有限公司同意放弃上述股权的优先认购权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、2015年4月17日，公司董事会七届十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司出售参股公司广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司29%股权的议案》。
独立董事张雄斌、陈芳认、管自力认为：
（1）天吻娇颜转让广州嘉禾29%股权事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意董事会七届十五次会议关于上述交易作出的决议。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易只需公司董事会审议通过即可实施。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：广州汇达丰实业投资有限公司（以下简称“广州汇达丰”）
企业类型：有限责任公司
住所：广州市天河区天阳路142、144号401房自编422号
法定代表人：姚维斯
注册资本：1000万元
营业执照注册号码：440101000125219
成立日期：2010年8月29日
主营业务：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：姚维斯先生（占该公司总出资额的50%），肖汉山先生（占该公司总出资额的50%）。
广州汇达丰及其股东均与公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。
截至2014年12月31日止，广州汇达丰资产总额为10,690,708.00元，负债总额为3,645,214.92元，净资产为7,045,493.08元；2014年度营业收入为0元，营业利润为-9,523.20元，净利润-9,523.20元。
上述财务数据未经注册会计师审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次交易的标的为天吻娇颜所持有的广州嘉禾盛德29%股权，该股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
（二）标的公司的帐面价值
截止2014年12月31日，广州嘉禾帐面资产总额171,691,002.78元，净资产总额为86,804,345.90元。
（三）标的公司股权变更历史沿革
1、2012年9月29日，天吻娇颜与广西索芙特集团有限公司（以下简称“索芙特集团”）、广州粤稷实业投资有限公司（以下简称“广州粤稷”）共同出资设立广州嘉禾
盛德，当时广州嘉禾盛德的注册资本为1000万元人币，其中：索芙特集团出资410万元，占总出资额的41%，天吻娇颜出资290万元，占总出资额的29%，广州粤稷出资300万元，占总出资额的30%。
2、2012年11月13日，广州嘉禾盛德进行增资扩股。增资扩股后广州嘉禾盛德注册资本由1000万元增加至10000万元，索芙特集团的出资总额增加至4100万元，占总出资额的41%，天吻娇颜的出资总额增加至2900万元，占总出资额的29%，广州粤稷的出资额增加至3000万元，占总出资额的30%。
3、2014年8月25日，索芙特集团将其持有广州嘉禾盛德的41%股权以原始投资成本4100万元转让给黄海涛，天吻娇颜和广州粤稷持有广州嘉禾盛德股权比例不变。
4、2014年11月27日，黄海涛将其持有广州嘉禾盛德的41%股权以原始投资成本4100万元转回给索芙特集团，天吻娇颜和广州粤稷持有广州嘉禾盛德股权比例不变。
5、2015年1月5日，索芙特集团将其持有广州嘉禾盛德的41%股权以原始投资成本4100万元转让给梧州市金种子现代农业科技有限公司（以下简称“梧州金种子”），天吻娇颜和广州粤稷持有广州嘉禾盛德股权比例不变。
6、梧州金种子目前为广州嘉禾盛德的控股股东，其股东构成为：覃绮薇女士（占该公司总出额的51%），黎阳光先生（占该公司总出额的49%）。
梧州金种子及其股东均与公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。
7、广州嘉禾盛德经营范围为：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。法定代表人：梁国坚。注册地址：广州市白云区永平友谊路自编5号。
（四）公司获得标的公司时间、方式和价格，以及标的公司的运营情况
1、2012年9月29日，天吻娇颜与索芙特集团、广州粤稷共同出资设立广州嘉禾盛德，其中：索芙特集团出资410万元，占总出资额的41%，天吻娇颜出资290万元，占总出资额的29%，广州粤稷出资300万元，占总出资额的30%。
2、2012年11月13日，广州嘉禾盛德进行增资扩股。增资扩股后，索芙特集团的出资总额增加至4100万元，占总出资额的41%，天吻娇颜的出资总额增加至2900万元，占总出资额的29%，广州粤稷的出资额增加至3000万元，占总出资额的30%。
3、广州嘉禾设立伊始，原计划承租广州军区司令部嘉禾农副业基地第一标段土地，建设、经营一个大型的、设施先进、配套完整的汽车配件交易市场。该公司成立后，由
于国家房地产租赁政策的变化，原计划承租的土地因政策改变而未能及时办理相关承租手续，致使广州嘉禾盛德成立至今，一直无法正常运营，最近两年处于无营业收入及亏损状态。
（五）标的公司最近二年的主要财务数据如下：
1、标的公司最近二年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 171,691,002.78 226,234,605.96
负债总额 84,886,656.88 133,305,608.12
应收款项总额 141,392,518.01 173,649,040.45
净资产总额 86,804,345.90 92,928,997.84
项目 2014年度 2013年度
营业收入 0 0
营业利润 -5,844,651.94 -6,810,026.85
净利润 -6,124,651.94 -6,813,426.83
经营活动产生的现金流量净额 -19,447,814.75 -26,850,440.80
说明：标的公司2013-2014年度的财务报表已经广州市永下有限责任会计师事务所审计，并出具了永正审字（2015）ZFW004号标准无保留意见的审计报告。
2、标的公司的现金流量情况说明
由于国家房地产租赁政策的变化，广州嘉禾盛德原计划承租承建的土地因政策改变而未能及时办理相关承租承建手续，致使成立至今，一直无法按原计划建设汽车配件交易市场，未能正常运营，最近两年处于无营业收入及亏损状态。
广州嘉禾盛德经营活动现金流出较大，主要原因是预付工程款、还借款、退商铺款、停工补偿等支出现金所致。
（六）其他事项
本次出售广州嘉禾盛德股权完成后，公司合并报表范围没有发生变更，公司不存在为广州嘉禾提供担保、委托广州嘉禾理财的情况。
四、交易协议的主要内容
1、甲方将其持有的广州嘉禾盛德29%股权转让给乙方。
2、广州嘉禾盛德总股本为壹亿元，乙方受让甲方持有的广州嘉禾盛德29%股权的对价款为贰仟玖佰万元人民币。
3、本协议签订后，甲方应于2天内出具同意广州嘉禾盛德其他股东放弃优先购买权
的股东会决议或声明。
4、甲方在本协议签订生效后的五个工作日内会同乙方办理上述股权转让登记手续。
5、股权转让对价款贰仟玫佰万元，乙方以现金方式支付给甲方。股权转让款项汇入甲方指定的银行帐户。
6、本次股权转让后，甲方在汽配展贸中心项目相应的权利、义务随所转让股权比例一并转给乙方。
7、本协议经双方签章并经索芙特股份有限公司董事会批准后生效。
8、违约责任：本协议签订后任何一方如有违约行为，违约一方必须给守约方以经济赔偿。
五、出售资产的目的和对公司的影响
1、由于国家房地产租赁政策的变化，广州嘉禾盛德原计划承租的土地因政策改变而未能及时办理相关承租手续，致使成立至今，一直无法正常运营，最近两年处于无营业收入及亏损状态。
2、公司目前计划向智慧城市产业转型，本着积极推进公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营发展思路，公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。
鉴于此，公司有必要对现有的一些没有投资收益的投资项目进行清理和剥离，公司本次以原始投资成本作价出售广州嘉禾盛德股权，可以变现部分资金，有利于公司盘活资产，增加流动资金，促进生产经营的发展。
3、本次交易，涉及到交易对方广州汇达丰向公司支付款项，依据广州汇达丰最近的主要财务数据，董事会认为：广州汇达丰有能力自筹资
