证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2014—054
索芙特股份有限公司关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司拟通过北部湾股权交易所股份有限公司挂牌出售子公司75%的股权，如果交易方不能以高于转让价格的底价受让，存在交易不成功的风险。
一、交易概述
1、鉴于索芙特股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司（以下简称“索保公司”）所在的生产基地符合梧州市政府规定的“退城进园”政策要求，根据公司目前的实际情况，公司拟通过北部湾股权交易所股份有限公司（以下简称“股权交易所”）挂牌出售索保公司75%的股权，获得投资收益。索保公司75%股权对应的净资产评估价格（评估基准日2014年9月30日）为人民币10,183.31万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币），公司对索保公司投资成本帐面价值为11,351.52万元，如果索保公司目前拥有的工业用地能够变性为商业用地，土地升值可期。为此，公司设定转让索保公司75%股权价格不得低于12,000万元，同时提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让的相关事宜。公司将及时披露股权转让相关的进展情况。
持有索保公司25%股权的另一股东香港洄利发展有限公司（以下简称“香港洄利公司”）同意放弃上述股权的优先认购权。
2、公司控股股东、实际控制人及其关联方已承诺不购买上述股权，本次交易不构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准。
3、2014年11月28日，公司董事会七届十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售控股子公司广西梧州索芙特保健品有限公司75%股权的议案》。
独立董事王若晨、张雄斌、陈芳认为：
（1）公司转让索保公司75%股权事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意董事会七届十二次会议关于上述交易作出的决议。
（2）公司本次出售索保公司75%股权事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构能胜任本次评估工作并具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估价值公允，出具的资产评估报告的评估结论合理。
4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易只需公司股东大会审议通过即可实施。
二、交易对方的基本情况
公司履行审批程序完毕后，将按照股权交易所规定的程序，完成股权转让。要求受让方具有独立法人资格，并且须向股权交易所提交1000万元的保证金，详细受让方情况将于股权转让完成进展公告中予以披露。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况。
本次交易的标的为公司所持有的索保公司75%股权，该股权权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
（二）标的公司的帐面价值
截止本次交易的评估基准日2014年9月30日，索保公司帐面资产总额为16,977.31万元，净资产总额为10,308.24万元，净资产评估值为13,782.49万元。
（三）标的公司股权变更历史沿革
1、索保公司系经广西壮族自治区人民政府外经贸桂外资字[1997]127号批准，由香港洄利公司独资组建，于1997年9月2日成立。取得工商企合桂梧总字第000792号企业法人营业执照，注册资本为232万元。
2、1999年11月经梧州市人民政府批准，同意香港洄利公司将75%股权（出资额174万元）转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”），股权转让后索保公司由索美公司和香港洄利公司合资经营。
3、2001年7月1日，索保公司增加注册资本13000万元，总注册资本变更为13232万元。其中索美公司出资额由174万元增加至7,638.46万元，占总注册资本57.727%；
香港洄利公司出资额由58万元增加至3,308万元，占总注册资本25%；广西麦得益食品工业有限公司（以下简称“麦得益公司”）以其位于梧州市新兴二路137-6号的价值1,286.48万元的办公楼和价值999.06万元的工业用地（地号为1-1-2-4）参与索保公司的增资，合计出资额2,285.54万元，占总注册资本17.273%。
4、2001年7月2日，麦得益公司将其持有索保公司的17.273%股权转让给索美公司，索美公司对索保公司的出资额由7,638.46万元至9924万元，占总注册资本75%，香港洄利公司出资额为3308万元，占总注册资本25%。
5、2001年9月，索美公司将索保公司75%股权转让给公司，公司对索保公司的出资额为9924万元，占总注册资本75%，香港洄利公司对索保公司出资额为3308万元，占总注册资本25%。
6、索保公司原有经营范围为：生产化妆品，保健用品、保健药品；保健食品研究与试验；销售本公司产品。2014年8月15日索保公司经营范围变更为：化妆品、洗涤用品的批发。法定代表人：祝晓红。注册地址：广西梧州市新兴二路137号。
（四）公司获得标的公司时间、方式和价格，以及标的公司的运营情况
2001年9月公司控股股东广西索芙特科技股份有限公司对公司实施重大资产重组，其关联方索美公司与公司签署了系列资产、股权出售与收购的相关协议，具体情况如下：
1、公司出售给索美公司的资产合计12,020.24万元，其中包括公司部分经营性资产6,267.94万元、北山饭店100%股权0元、梧州市康达（集团）股份有限房地产开发公司100%股权796.79万元、梧州三条钢带制品有限公司51%股权4,955.51万元。
2、公司以11,351.52万元收购索美公司持有索保公司的75%股权。
上述资产重组后，公司的主营业务变更为日用化妆品的生产与销售，索保公司也因此成为公司主要的生产基地和销售公司。
3、为适应公司业务发展，公司于2006年实施了非公开发行股票，其中部分募集资金投资建设了广州从化生产基地。2007年底从化生产基地全面投产，公司生产重心逐步转向从化生产基地，索保公司的产量和销量逐年下降。同时，由于近几年化妆品行业竞争激烈，公司的整体销售业绩未能大幅度提升，从化生产基地产能规模可以满足公司总的生产需求，索保公司生产经常处于不饱和状态，导致最近几年业绩累计亏损，2011年亏损2816.33万元；2012年亏损457.20万元，2013年盈利253.20万元，2014年1-9月亏损1,031.20万元。
4、根据2013年9月22日《梧州市人民政府市长办公会议纪要》，梧州市政府允许索保公司位于新兴二路137-6号（地号为1-1-2-4）34,113.22平方米工业用地改为商业住宅用地，以招拍挂方式出让，享受退城进园优惠政策，具体按照（梧政发【2011】37号）《梧州市退城进园工业企业整合资源实施整体搬迁奖励办法》及《梧州市退城进园工业企业整合资源实施整体搬迁奖励办法补充规定》执行。鉴此，索保公司所在地的梧州生产基地已于2014年5月底开始停止生产活动。
（五）标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年9月30日 2013年12月31日
资产总额 169,773,113.00 360,137,296.85
负债总额 66,690,771.06 246,742,908.73
应收款项总额 44,098,120.92 119,968,608.02
或有事项涉及的总额 0 0
净资产总额 103,082,341.94 113,394,388.12
项目 2014年1－9月 2013年度
营业收入 19,658,812.57 90,733,468.04
营业利润 -10,136,884.93 2,097,875.67
净利润 -10,312,046.18 2,531,965.37
经营活动产生的现金流量净额 -127,169,341.44 160,005,666.74
说明：标的公司2013年12月31日、2014年9月30日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字(2014)第450FC0419号标准无保留意见的审计报告。
（六）标的公司资产评估
为保证本次交易价格的公平、公允，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对交易标的进行评估，并出具了中铭评报字[2014]第8006号资产评估报告，有关本次评估的情况如下：
1、评估目的：确定广西梧州索芙特保健品有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值，为索芙特股份有限公司拟实施股权转让事宜提供参考意见。
2、评估对象：为广西梧州索芙特保健品有限公司股东全部权益的市场价值。
3、评估范围：为广西梧州索芙特保健品有限公司的全部资产及负债。
4、价值类型：市场价值。
5、评估基准日：2014年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在缺少流通的假设前提下的市场价值为13,782.49万元，净资产评估价值较账面价值评估增值3,474.25万元，增值率为33.70%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：广西梧州索芙特
