证券代码：000662 证券简称：*ST索芙 公告编号：2012-030
索芙特股份有限公司关于出售全资子公司
股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司拟出售全资子公司 100%的股权，由于目前该子公司 40%股权存在被法院冻
结的法律障碍，须待法院解除冻结后才能实现全部股权转让。若因该子公司 40%股权被
法院冻结的障碍未能够在协议生效后 90 天内消除，乙方无法在协议生效后 90 天内按协
议要求全额付款取得该子公司的全部股权，会导致本次出售全资子公司的股权只完成其
中 60%的交易，公司只能够获得出售该子公司 60%股权的收益。
2、本次出售全资子公司 100%股权完成后，公司将不再持有国海证券股份有限公司
（以下简称“国海证券”）的股份，也不持有其他上市公司的股份，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、关联交易概述
1、2012 年 8 月 23 日，索芙特股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于广
西梧州市与广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”或“乙方”）
签订了《广西松本清化妆品连锁有限公司（以下简称“松本清”）股权转让协议书》。协
议约定公司以人民币 22,879.04 万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）向索
美公司转让松本清 100%的股权。
2．鉴于：①松本清是公司的全资子公司。②公司董事长梁国坚先生、董事张桂珍
女士既是公司的实际控制人，又是索美公司的实际控制人。本次交易构成关联交易。
3．2012年8月23日，本公司董事会六届二十次会议在广西梧州市新兴二路137号公
司办公大楼会议室召开。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售
全子资子公司广西松本清化妆品连锁有限公司100%股权的议案》，董事长梁国坚先生、
董事张桂珍女士作为关联人回避了这个议案的表决，张南生先生作为张桂珍女士的哥
哥，也回避了本议案的表决。
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此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本次交易只需公司股东大会审议通过即可实施。
二、关联方基本情况
1．关联方的姓名或名称：广西梧州索芙特美容保健品有限公司
住所：广西梧州市钱鉴路 82 号
企业性质：有限责任公司
注册地、主要办公地点：广西梧州市钱鉴路 82 号
法定代表人：吴燕清
注册资本：27,500 万元
营业执照注册号码：450400000003384
税务登记证号码：450400711413768
主营业务：从事化妆品及洗涤用品销售；对实业、证券、医药的投资。
主要股东或和实际控制人：梁国坚、张桂珍
2．索美公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系。
3．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利
润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
索美公司成立于 1999 年 3 月，注册资本 12,500 万元， 2003 年 8 月索美公司增资
扩股，增资后公司注册资本变更为 27,500 万元。目前索美公司股东为自然人梁国坚、张
桂珍，分别持有索美公司 51%和 49%的股权。
最近三年发展状况为：索美公司主要对化妆品、证券、医药进行投资，没有直接参
与经营业务。索美公司 2001 年参股原国海证券，现持有国海证券 11.89%的股权。
索美公司 2011 年度营业收入为 0 元，营业利润为-16,798,293.88 元，净利润
-16,798,293.88 元。
截至 2011 年 12 月 31 日止，索美公司资产总额为 644,432,739.55 元，负债总额为
315,225,675.31 元，净资产为 329,207,064.24 元。
5、公司的实际控制人同时也是索美公司的实际控制人，因此，索美公司为公司的
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关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司所持有的松本清100%股权，该股权的其中40%股权存在被法
院冻结的法律障碍，待法院解除冻结后才能实现全部股权的转让。
1997 年 9 月，公司原控股股东梧州市对外经济贸易公司（以下简称“外经公司”）
向中国工商银行梧州分行借款本金 2100 万元，公司为该借款提供担保，后因外经公司
无法偿还借款，法院判决公司承担三分之一的连带责任。2000 年 7 月 21 日、2004 年 4
月 28 日、2004 年 5 月 22 日、2004 年 12 月 15 日和 2005 年 4 月 28 日，公司对上述案
件做了临时披露，公司历年年报也对此事做了披露。
案件进入执行程序后，广西高级人民法院指定广西来宾市中级人民法院（以下简称
“来宾中院”）执行上述案件。来宾法院依据发生法律效力的广西区高级人民法院（2005）
桂民二终字第 7、8 号民事判决书，于 2009 年 5 月 25 日向被被执行人发出执行通知，
责令被执行人履行生效法律文书确定的给付义务。2011 年 10 月 27 日，来宾中院依照《中
华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条的规定，裁定如下：
冻结被执行人索芙特股份有限公司持有的广西松本清化妆品连锁有限公司的 40%
股份。冻结期间，任何人不得办理被冻结股份的抵押、质押等权利负担。冻结的期限为
二年。
公司目前正向来宾中院提出申诉，暂时无法判决何时能够解除松本清 40%股权的冻
结。
截止本次交易的评估基准日2012年7月31日，松本清帐面资产总额为15,914.24万元，
净资产总额为6,380.95万元，净资产评估值为22,879.04万元。标的公司具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
标的公司全称 广西松本清化妆品连锁有限公司
住所 广西梧州市新兴二路137－6号
注册资本 7155万元 法定代表人 张正勤
公司类型 有限责任公司 成立时间 2007年3月22日
股东及持股比例 法人独资企业，公司持有100的股权
经营范围 批发、零售化妆品、美容产品、日用化学品等。
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（二）标的公司的历史沿革
2006年12月，公司非公开发行股票6000万股，募集资金净额合计33,057万元。本次
募集资金共投向四个项目，其中一个项目为：索芙特美容化妆品营销渠道建设项目。2007
年3月22日，公司用募集资金7155万元全资设立松本清，由松本清具体实施建设索芙特
美容化妆品营销渠道项目。松本清注册地为：广西梧州市新兴二路137－6号，法定代表
人为：张正勤，主营业务为：批发、零售化妆品、美容产品、日用化学品等。
（三）标的公司的子公司广州市靓本清超市有限公司（以下简称“靓本清”）的基
本情况
公司名 法定代
注册资本 股权结构 经营范围
称 表人
批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。商品邮
广州市 松本清持
购服务。货物进出口、技术进出口（法律、行政法
靓本清 股99%，自
11200万元 张正勤 规禁止的项目，取得许可后方可经营）。批发和零售：
超市有 然人张正
预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方
限公司 勤持股1%
乳粉，有效期至2014年8月31日）。
2007年8月，松本清以4396.90万元向自然人汤志红、黄兴文收购他们持有靓本清的
51%股权；2008年1月，松本清再次以4138.26万元向自然人汤志红、黄兴文收购他们持
有靓本清的48%股权。松本清两次合计以8535.16万元收购了靓本清99%股权。
（四）标的公司的主要业务情况
松本清成立以来的经营业务主要是批发和零售化妆品，通过设置松本清加盟店的方
式进行终端销售，先后在广西南宁、桂林、贵港、百色、梧州、贺州等地开设了多家加
盟店，这种经营模式能有效节约人力资源，提高公司效益。这种经营模式在公司发展初
期取得了较好效益。
近年来，由于市场大环境的影响，原来与松本清合作的加盟店因经营不善而陆续停
业、歇业，处于停止经营状态。松本清暂时还没找到合适的经营业务，业绩下降，出现
亏损的局面。2012 年 4 月松本清业务部门撤消，已经没有销售业务，目前松本清内部仅
由 3 人留岗维持运营。
（五）标的公司（松本清母公司）最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 7 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 159,142,437.12 186,403,477.03
负债总额 95,332,893.55 118,182,048.85
应收款项总额 71,219,798.9 99,583,932.48
