证券代码：000662 证券简称：索芙特 公告编号：2010-025 索芙特股份有限公司收购资产公告
一、交易概述 1、广东传奇置业有限公司（以下简称“广东传奇”） 是索芙特股份有限公司（以下简称“公司或乙方”）控股的化妆品销售公司。为了更好地整合销售渠道，掌握重要的营销资源，增加公司产品的销售量和市场份额，公司于2010年12月8日，与自然人朱谊签订了《广东传奇置业有限公司股权转让协议》，协议约定公司以人民币538.01万元（以下金额币种除非另外注明，均为人民币）收购自然人朱谊（以下简称“甲方”）持有广东传奇40%的股权，本次交易价格是以深圳市鹏城会计师事务所有限公司对广东传奇审计后的净资产为依据而确定。 本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、2010年12月13日，公司董事会六届九次（临时）会议以通讯表决方式召开。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购广东传奇置业有限公司40%股权的议案》。本次交易经公司董事会审议通过后即可实施。 公司独立董事王若晨先生、张雄斌先生、张志浩先生根据相关规定，就公司向自然人朱谊购买其拥有的广东传奇40%的股份所涉及的事项发表独立意见如下：
2010年12月9日，索芙特股份有限公司梁国坚董事长提议董事会于2010年12月13日，以通讯表决方式召开六届九次（临时）会议，会议审议《关于公司收购广东传奇置业有限公司40%股份的议案》。在公司董事会审议前，我们依据公司相关部门提交的资料调查了解情况，认为这个交易属正常交易行为，同意将这个议案提交本公司董事会审议表决。本次交易未构成关联交易，会议表决程序合法、有效。该交易的目的是为了更好地整合销售渠道，掌握重要的营销资源，增加公司产品的销售量和市场份额，以达到提高公司的盈利水平。我们认为该项交易活动遵循了公平、公开、公正
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2
的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益，交易的程序合法、有效。 二、交易对方的基本情况 朱谊，男，汉族，1972年出生，大学本科学历。历任广州市有情销售公司销售总监、广州市艾尔销售有限公司销售总监。 朱谊与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 收购资产的名称、类别：广东传奇40%股权。 该股权目前为自然人朱谊拥有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。朱谊不存在对广东传奇的资金占用，广东传奇也不存在对朱谊的对外担保。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2010]1494号审计报告显示，截止2010年9月30日，广东传奇总资产17226.67万元，净资产1345.02万元，总负债15881.65万元（详见审计报告）。 2、广东传奇主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地点等。 广东传奇成立于2009年8月，注册资本为2000万元，住所为：广州市从化经济开发区福从路18号；经营范围为：房屋租赁、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。股东为公司及自然人朱谊，其中：公司出资1200万元，占60%；朱谊出资800万元，占40%。 本次股权转让后，公司持有广东传奇100%的股权，朱谊不再持有广东传奇的股权。 3、广东传奇最近一年及最近一期的财务数据情况。
深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2010]1494号审计报告显示，截止3
2010年9月30日，广东传奇资产总额为17226.67万元，负债总额为15881.65万元，应收款项总额为5809.69万元，或有事项涉及的总额为0元，净资产总额为1345.02万元。 2009年度营业收入为0元，营业利润为-5.89万元，净利润为-5.89万元，经营活动产生的现金流量净额-1530.47万元。 2010年1-9月营业收入为11030.32万元，营业利润为-649.30万元，净利润为-649.09万元，经营活动产生的现金流量净额9863.90万元。 4、深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有执行证券、期货相关业务资格。 四、交易协议的主要内容 第一条 股权转让 1.甲方股权状态：甲方持有的广东传奇40%股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁，也不存在查封、冻结等司法措施。 2..甲方同意将持有的广东传奇 40 %的股权以人民币538.01万元的价格转让于乙方，乙方同意以上述价格收购上述股权。此交易价格是依据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审自[2010]1494号审计报告核定的净资产额。 3.本协议生效后7个工作内，乙方将收购上述股权的538.01万元以现金方式支付给甲方。 4.乙方支付给甲方的上述款项的资金来源于乙方公司自有资产。 5.本协议生效后7个工作日内，乙方负责办理相关工商变更登记手续,甲方负有协助义务。 第二条 保证 1、甲方转让其股权后，其在广东传奇原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。 2、乙方承认广东传奇章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条 费用负担 本次股权转让有关费用，由甲方索芙特股份有限公司承担。4
第四条 合同的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 第五条 争议的解决 1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。 第六条 合同生效 本合同经各方签字后并报乙方董事会批准盖章后生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形，收购资产后公司仍然做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。 六、收购资产的目的和对公司的影响 在化妆品市场竞争异常激烈的今天，营销成本不断增加，利润逐步被稀释，各大化妆品公司都在不断寻求创新，本次收购资产后，公司将通过广东传奇进一步拓展营销模式的创新，掌握重要的营销渠道，带来新的营销资源，增加公司产品的销售量和市场份额，降低营销成本开支；此外，公司增加对广东传奇的投资，是以公司自有资金出资，不会对公司正常的经营活动产生较大影响。 广东传奇2010年1-9月，亏损649.09万元，对公司本年盈利状况有影响。
公司独立董事和董事会认为，广东传奇刚刚成立一年，去年还没有开展业务，因为5
开办费用主要原因造成广东传奇暂时亏损。今年该公司业务开展已初具规模，今年1-9月，该公司销售收入超过1亿元，占公司同期销售收入30%，公司考虑到要掌握广东传奇销售渠道，在股东朱谊拟向第三方转让其持有的广东传奇的40%股权的时候， 优先购买该股权。广东传奇成为公司全资子公司后，公司在拓展其原有的市场资源过程中，会进一步投入新的人力、物力、财力，开拓和增加产品的销售量和市场份额，提高其盈利水平。 七、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．广东传奇置业有限公司股权转让协议。 4．审计报告。 索芙特股份有限公司董事会 二○一○年十二月十四日
