000661 深市 长春高新

证券简称：长春高新                        证券代码：000661
 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
              （草案）

            长春高新技术产业(集团)股份有限公司

                      二零二二年七月


                      声    明

  本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                      特别提示

    一、 《长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与股票
期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）由长春高新技术产业(集团)股份有限公司（以下简称“长春高新”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股
票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和公司向激励对象定向发行的 A 股普通股。

    三、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 404 万股，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额 40,472.029 万股
的 1.00%。其中首次授予权益 338.53 万股/万份，约占拟授予权益总额的 83.79%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.84%；预留授予权益 65.47 万股/万份，约占拟授予权益总额的 16.21%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.16%。具体如下：

  限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 247.3201 万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 40,472.029 万股的 0.61%。其中首次授予 228.67 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 92.46%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.57%；预留 18.6501 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 7.54%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.05%。

  股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 156.6799 万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 40,472.029 万股的 0.39%。其中首次授予 109.86万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 70.12%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.27%；预留 46.8199 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 29.88%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

  在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若
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公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。

    四、 本计划拟首次授予的激励对象不超过 380 人，均为在本公司控股子公
司长春金赛药业有限责任公司任职的核心管理、技术和业务骨干，不包括长春高新董事、监事、高级管理人员，不包括长春高新总部及其他控股、全资子公司人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《175 号文》第三十五条及《工作指引》第十八条规定的不得成为激励对象的情形。

  预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，并且在 2022
年第三季度报告披露以前确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、 本激励计划授予的限制性股票授予价格为 112.55 元/股（含预留部
分），授予的股票期权的行权价格为 225.09 元/份（含预留部分），在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的授予/行权价格将根据本计划予以相应调整。

    六、 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。

    七、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本计
划获取有关限制性股票/股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
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为其贷款提供担保。

    八、 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、 公司具备以下实施本计划的条件：

  （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （五）证券监管部门规定的其他条件。

    十、 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、 本激励计划尚需经长春新区国有资产监督管理委员会审核批准、公
司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关
规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十三、 本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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                      目    录


声  明...... 1
特别提示...... 1
目  录...... 6
第一章 释 义...... 7
第二章 实施本计划的目的...... 9
第三章 本计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 12
第五章 本激励计划具体内容...... 14
第六章 本计划的实施程序...... 52
第七章 公司及激励对象各自的权利义务...... 57
第八章 公司及激励对象发生异动的处理...... 60
第九章 其他重要事项...... 65

                  第一章  释  义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项        指                        释义内容

 长春高新、本公司、 指  长春高新技术产业(集团)股份有限公司
 公司

 金赛药业          指  长春金赛药业有限责任公司，为本公司控股子公司，长春高新
                        持有其 99.5%的股权

 本计划、本激励计  指  长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2022 年限制性股票与
 划                      股票期权激励计划

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 限制性股票        指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
                        定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                        件购买本公司一定数量股票的权利

 激励对象          指  按照本计划规定获得限制性股票/股票期权的金赛药业的核心
                        管理、技术和业务骨干

 授予日、授权日    指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易
                        日

                        自限制性股票首次授予登记完成之日/股票期权首次授予之日
 有效期            指  起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和
                        股票期权全部行权或注销之日止

 限售期            指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票解除限售之日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 解除限售条件      指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

 等待期            指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

 行权              指  激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为

 可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格          指  本