证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2021-046
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于公司及子公司百克生物与广州思安信
签署许可合作协议的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：医药研发创新产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发以及从技术开发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，如本次合作的产品在研发过程中不能达到预期的结果，将对本次合作的后续推进以及各方就合作协议的履行带来更多不确定性因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“长春高新”）及子公司——长春百克生物科技股份公司（以下简称“百克生物”）拟与广州思安信生物技术有限公司（以下简称“思安信”）就取得新型冠状病毒疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关技术在许可区域内的独家许可权利签署《许可合作协议》（以下简称“本次交易”）。长春高新将向思安信支付首付款0.35亿元人民币，长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里程碑付款共计2.4亿元人民币，产品上市后长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付总限额5.65亿元人民币的销售里程碑款项，上述付款合计8.4亿元人民币；同时产品上市后百克生物将每年按相应销售价格及销量向思安信支付一定比例的销售额提成直至许可专利的专利授权有效期届满。
2、因公司董事长马骥先生在思安信担任董事职务，公司董事、总经理安吉祥先生在思安信担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，思安信为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、2021年6月7日，公司召开的第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。本次
关联交易关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律法规相关规定，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。
同时，本次交易需提交公司股东大会进行审议通过生效后实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。
二、交易对手方基本情况
1、百克生物
子公司百克生物成立于2004年3月，注册资本为人民币371,556,628元。主要从事预防用、治疗性生物制品研发、生产、销售。截至2021年3月31日，百克生物总资产为24.33亿元，净资产18.35亿元，2021年第一季度实现营业收入2.47亿元，净利润0.55亿元。
2、思安信
（1）基本信息
注册地址：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编2栋1层；
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）；
法定代表人：He Biao（何飙）；
注册资本：1131.105398万人民币；
经营范围：医学研究和试验发展（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；技术进出口；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
股东：湘安有限公司（持股比例70.43%）、长春高新（持股比例25.53%）、武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）（持股比例1.29%）、吉林省刚卯投资合伙企业（有限合伙）（持股比例2.75%）等4名股东。
实际控制人：湘安有限公司为思安信控股股东，美籍自然人何飙为湘安有
限公司的实际控制人。
（2）历史沿革、主要业务及主要财务数据
思安信成立于2019年8月28日，是一家从事新型疫苗研发、拥有自主知识产权平台的高新技术企业。截至2020年12月31日，思安信经审计总资产为2,955.57万元，净资产为2,887.49万元。2020年度实现净利润-508.60万元。
（3）关联关系
因公司董事长马骥先生在思安信担任董事职务，公司董事、总经理安吉祥先生在思安信担任监事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，思安信与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
（4）思安信不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况：
本次授权许可涉及的新型冠状病毒疫苗（PIV-5）是依托具有自主知识产权的副流感病毒（PIV-5）载体平台衍生而来，通过鼻腔粘膜给药，诱导体液免疫、细胞免疫、粘膜免疫。
2、标的产品权属
截止目前，上述专利技术在许可区域内的独家许可权利归思安信所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易的定价依据及定价
具有从事证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日，对思安信拟授权的新型冠状病毒（2019-COV）疫苗（PIV-5载体）及针对新冠病毒突变株研发的疫苗（PIV-5载体）相关独占许可权的市场价值进行了评估，为本次交易提供作价参考依据。根据北方亚事估报字[2021]第01-047号估值报告，本次估值采用了收益法和实物期权二叉树法，采用收益法的独占许可权估值为8.76亿元人民币，采用实物期权二叉树法的独占许可权估值为12.02亿元人民币。采用收益法和实物期权二叉树法对纳入估值范围的无形资产进行估值，主要的区别在于收益法考虑的无形资产研发成功的概率由经营企业提供，实物期权二叉树法通过同行业市场情况去衡量，
通过把技术的不确定性包含在期权定价公式中，在计算标的资产价值和执行价格时把市场情况的概率计算在内。遵循谨慎性原则，本次估值最终选取收益法的结论，独占许可权估值8.76亿元人民币。
在参照本次估值基础上，长春高新、百克生物与思安信协商确定，本次合作对价为：首付款、研发里程碑付款、许可产品销售付款共计8.4亿元人民币，以及一定比例的销售收入分成。
公司独立董事就许可授权估值过程、以及本次交易最终交易价格的确定等公允性发表了同意的独立意见。
五、合作开发协议的主要内容
1、许可区域
中国大陆、香港、澳门及台湾地区。
2、合作主要内容
思安信作为技术的许可方，负责完成向百克生物提供与许可产品及许可技术有关的全部研究资料、数据、生物材料，向百克生物进行临床样品生产与检定技术转移并根据在需要的时候提供技术培训及现场指导，协助百克生物完成临床前研究、I期及II期临床等相关工作。
百克生物作为技术的最终被授权人及许可产品的商业化权利的最终持有人，负责完成许可产品的研究资料、生物材料及技术转移接收工作，在思安信的协助下完成所有临床前研究工作，与思安信作为共同申办人共同负责许可产品在许可区域内的I期及II期临床研究，负责许可产品的III期临床试验，作为许可产品的上市许可持有人负责许可产品在许可区域的上市许可申报工作，负责许可产品在许可区域的商业化生产、销售、质量检测及售后服务等工作，并根据协议约定向思安信支付研发里程碑付款和销售额提成。同时百克生物在符合法律法规要求且具备足够的生产能力时有权作为许可产品在亚太地区（即除协议许可区域外的其他亚洲地区以及大洋洲地区）唯一的生产厂家。
长春高新作为被许可方，负责根据协议约定向思安信支付首付款、研发里程碑付款及许可产品销售付款，并授权百克生物使用许本协议项下的许可技术。若许可产品的Ⅲ期临床研究技术指标未达到产品上市许可要求且百克生物无意向进一步开发的，长春高新有权授权给其他关联方进一步开发。许可产品在授
权区域上市后，长春高新有权将其获得全部许可权益转让给百克生物。
百克生物与长春高新将按照资金投入比例分配许可产品的净利润，具体执行方案由百克生物及长春高新另行商定，并依有关法律法规规章和公司章程等各自履行内部审议和批准程序。
3、知识产权归属
在本协议履行过程中新产生的知识产权，如由思安信、长春高新及百克生物或其各自关联方共同完成，则该知识产权归各方共同所有，各方可无偿使用。如果由任何一方独立完成及取得，该等知识产权将属于完成一方，完成方应无偿许可给其他方将该等知识产权用于许可产品的开发等。
4、合作协议涉及金额
协议签署生效及付款条件满足后三十（30）日内，长春高新将向思安信支付首付款0.35亿元人民币。长春高新和百克生物将分阶段向思安信支付研发里程碑付款共计2.4亿元人民币。产品上市后，百克生物将每年按相应销售价格及销量向思安信支付相应销售额提成直至许可专利的专利授权有效期届满；长春高新将每年按相应销售价格及销量向思安信支付销售里程碑款项，总限额5.65亿元人民币。
5、生效
本协议自各方签章且经各方有权机构决议批准通过之日起生效。
六、交易目的、风险分析及对上市公司的影响
本次交易涉及的相关技术具有较高的开发价值和市场潜力，如相关产品研发成功可以使公司扩大产品种类，满足公司谋求进一步发展的需求。
由于医药研发创新产品具有高科技、高风险的特点，产品的前期研发以及从技术开发、临床试验、注册到上市的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，如本次合作的产品在研发过程中不能达到预期的结果，将对本次合作的后续推进以及各方就合作协议的履行带来更多不确定性因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
本次交易暂时不会对公司财务状况和收入产生重大影响，未来对公司损益的影响将视该项技术的研发进展及结果等确定。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至披露日，公司与思安信（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
（1）上述关联交易符合公司产品线布局以及全体股东的利益。
（2）标的资产权属清晰，交易价格经具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构评估后确定，定价公允且合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、独立董事的独立意见：
（1）董事会对于本次交易事项进行了充分沟通，决策程序合法；
（2）本次交易公司及子公司获得许可区域内进行合作开发及商业化权益，交易作价及相关商务条款经协商确定，公允合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；
（3）本次交易符合公司战略发展需要，进一步丰富了公司疫苗产品线，有利于全体股东的长远利益。
综上，我们同意公司《关于公司及子公司百克生物与广州思安信签署许可合作协议的议案》。
九、备查文件
1、第九届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2021年6月8日
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