股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目 交易对方
金磊
发行股份及可转换债券购买资产
林殿海
募集配套资金 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
财务审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担相应的法律责任。
目 录
释 义......6
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成关联交易......23
三、本次交易构成重大资产重组......23
四、本次交易不构成重组上市......23
五、本次交易评估及作价情况......24
六、本次交易对上市公司的影响......24
七、本次交易决策过程和批准情况...... 29
八、本次交易完成后仍满足上市条件......30
九、本次交易相关方作出的重要承诺......30
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......36
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......36
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......36
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格......43
十四、其他......43
第二节 重大风险提示......44
一、与本次交易相关的风险......44
二、标的公司业务与经营风险......45
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险......48
四、其他风险......48
第三节 本次交易的概况......50
一、本次交易的背景及目的......50
二、本次交易决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易的具体方案......53
四、本次交易构成关联交易......76
五、本次交易构成重大资产重组......77
六、本次交易不构成重组上市......77
七、本次交易的评估及作价情况......78
八、交易标的过渡期间损益归属......78
九、滚存未分配利润的安排......78
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/长 指 长春高新技术产业 （集团）股份有限公司，在 深圳证券交
春高新 易所上市，A 股股票代码为 000661
交易对方/业绩承诺方 指 金磊、林殿海
交易各方 指 长春高新、金磊、林殿海
金赛药业/标的公司 指 长春金赛药业股份有限公司
交易标的/标的 资产/拟购 指 长春金赛药业股份有限公司 29.50%股权
买资产
长春高新向金磊、 林殿海发行股份及可转换债 券，购买其
本次交易/本次重组 指 合计持有的金赛药业 29.50%股权，同时拟向不超过十名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次购买资产 指 长春高新向金磊、 林殿海发行股份及可转换债 券，购买其
合计持有的金赛药业 29.50%股权
配套融资/本次募集配套 指 长春高新向不超过 十名符合条件的特定对象非 公开发行股
资金 份募集配套资金
报告书摘要/本报告书摘 《长春高新技术产 业（集团）股份有限公司发 行股份及可
要 指 转换债券购买资 产 并募 集配套资金 暨关联交易报 告书摘
要》
报告书/重组报告书 指 《长春高新技术产 业（集团）股份有限公司发 行股份及可
转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中天国富证券 指 中天国富证券有限公司
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/康达律师 指 北京市康达律师事务所
中联评估出具的《 长春高新技术产业（集团） 股份有限公
《资产评估报告》 指 司拟发行股份及定 向可转债购买自然人金磊、 林殿海合计
持有的长春金赛 药 业股 份有限公司 股权项目资产 评估报
告》（中联评报字[2019]第 965 号）
普华永道出具的《长春金赛药业股份有限公司截至 2019 年
《审计报告》
