股票代码：000661 股票简称：长春高新 上市地点：深圳证券交易所
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
发行股份及可转换债券购买资产 金磊
林殿海
募集配套资金 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年九月
公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次重组时，应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素；投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
财务审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）声明及承诺：本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责，导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担相应的法律责任。
目 录
目 录......4
修订说明......10
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易构成关联交易......28
三、本次交易构成重大资产重组......28
四、本次交易不构成重组上市......28
五、本次交易评估及作价情况......29
六、本次交易对上市公司的影响......29
七、本次交易决策过程和批准情况...... 34
八、本次交易完成后仍满足上市条件......35
九、本次交易相关方作出的重要承诺......35
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......41
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......41
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......41
十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格......48
十四、其他......48
重大风险提示......49
一、与本次交易相关的风险......49
二、标的公司业务与经营风险......50
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险......53
四、其他风险......53
释 义......55
第一节 本次交易的概况......59
一、本次交易的背景及目的......59
二、本次交易决策过程和批准情况...... 61
三、本次交易的具体方案......62
四、本次交易构成关联交易......85
五、本次交易构成重大资产重组......86
六、本次交易不构成重组上市......86
七、本次交易的评估及作价情况......87
八、交易标的过渡期间损益归属......87
九、滚存未分配利润的安排......87
第二节 上市公司基本情况......88
一、上市公司概况......88
二、公司设立及历次股本变动情况...... 88
三、最近六十个月内控制权变动情况......98
四、最近三年重大资产重组情况......99
五、上市公司主营业务情况......99
六、主要财务数据及财务指标......100
七、上市公司控股股东及实际控制人情况......101
八、上市公司合法经营情况......102
第三节 交易对方基本情况......103
一、本次交易对方总体情况......103
二、本次交易对方详细情况......103
三、交易对方其他重要事项......105
第四节 交易标的情况......107
一、标的公司基本情况......107
二、标的公司历史沿革......107
三、标的公司股权结构和控制关系......120
四、标的公司下属参控股公司情况......125
五、标的公司主营业务情况......129
六、标的公司主要资产及负债情况......190
七、最近两年一期的主要财务数据......213
八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析......214
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理......215
第五节 本次交易标的的评估情况......217
一、标的资产的估值情况......217
二、本次评估的主要假设......218
三、资产基础法评估情况......221
四、收益法评估情况......243
五、评估结论及分析......281
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析......284
七、独立董事对本次交易评估事项的意见......294
第六节 发行股份及可转换债券的情况...... 295
一、本次发行股份购买资产的情况......295
二、本次发行可转换债券购买资产的情况......298
三、募集配套资金情况......307
四、本次交易对上市公司的影响......319
第七节 本次交易合同的主要内容......321
一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容......321
二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容 327
三、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》的主要内容 337
四、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容
......340
五、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》
的主要内容......343
六、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二》
的主要内容......345
第八节 本次交易的合规性分析......350
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......350
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定......357
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......357
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的
规定......360
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定......361
六、本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定......362
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见......362
第九节 管理层讨论与分析......363
