证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-043
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2019年6月3日以通讯方式发出会议通知。
2、本次董事会于2019年6月5日（星期三）上午9时在公司第一会议室以现场及通讯方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事7名，以通讯表决方式出席会议董事2名，安吉祥先生与祝先潮先生通过通讯方式对本次会议的各项议案进行了审议并表决。
4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司董事会认为，公司实施本次发
条件。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及可转换债券的方式，购买交易对方金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司（以下简称“金赛药业”）29.50%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易公司拟向金磊发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业23.50%股权，向林殿海发行股份购买其持有的金赛药业6%股权。
本次交易包括发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
公司发行股份及可转换债券购买金赛药业29.50%股权的交易作价依据为，由交易各方参考具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》中确认的金赛药业29.50%股权的评估值并经交易各方协商一致确定。根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具并经长春新区国有资产监督管理委员备案的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第965号），金赛药业股东全部权益在评估基准日2018年12月31日的评估价值为2,023,195.58万元。2019年3月，经金赛药业股东大会审议通过，向全体股东分配股利112,420万元，由此，以上述评估值为基础，扣除评估基准日后金赛药业进行利润分配的金额，交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为1,910,775.58万元。经各方协商确定，标的资产即金赛药业29.50%股权的交易作价为563,678.79万元。
发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。
同时，公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2、本次以发行股份及可转换债券购买资产
（1）本次交易中的发行股份购买资产
1）发行股份的种类、面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1.00元。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
2）发行股份的定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第九届董事会第六次会议决议公告日前120个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量，即193.87元/股。
经协商，长春高新本次发行股份购买资产的发行价格为174.49元/股，不低
案，以公司现有总股本17,011.23万股为基数，向全体股东每10股派8.00元现金。根据上述分红方案，本次上市公司发行股票购买资产的股票发行价格调整为173.69元/股，最终发行价格需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如长春高新出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
3）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为标的公司股东金磊、林殿海，发行对象以其持有的部分标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
4）发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股份的发行价格。如按照前述公式计算后所能获得的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股部分的对价由交易对方同意豁免公司支付。
本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元，本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为173.69元/股，据此计算，上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量为29,862,329股。
本次交易中，公司向金磊、林殿海发行股份的数量具体如下表：
交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
金磊 404,032.26 23,261,688
林殿海 114,646.53 6,600,641
合计 518,678.79 29,862,329
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
5）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
6）锁定期安排
上市公司向交易对方发行股份的锁定期安排情况如下：
交易对方 锁定期
金磊
12个月内不得交易或转让，12个月后分批解锁
林殿海
交易对方金磊、林殿海承诺在12个月锁定期届满后，按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》（以下简称“《业绩预测补偿协议》”）约定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
期数 锁定条件 累计可解锁股份
自股份发行上市之日起12个月届满，且金赛药业2019年度
实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度承
诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019 本次向交易对方
第一期 年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个 发行的股份*33%
工作日起可解锁；若金赛药业2019年度实现净利润低于2019
年度承诺净利润，则本期无股份解锁，全部归入下一期，按
照下一期条件解锁。
金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩
预测补偿协议》约定的2019年度及2020年度合计承诺净利
润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年度金 本次向交易对方
第二期 赛药业业绩承诺实现情况的专项审核报告后的10个工作日 发行的股份*66%
起可累计解锁；若金赛药业2019年度及2020年度合计实现
净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润，则本期
无股份解锁，全部归入下一期，按照下一期条件解锁。
金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润 本次向交易对方
第三期 达到《业绩预测补偿协议》约定的2019年度、2020年度及 发行的股份*100%
2021年度合计承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计
机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况的专项审核
报告后的10个工作日起可累计解锁；或者虽未达到合计承
诺净利润但交易对方已经履行完毕全部补偿义务（包括业绩
补偿和标的资产减值补偿）之日10个工作日起可累计解锁。
本次交易完成后，由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若交易对方上述股份锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
7）过渡期间损益安排
各方同意，以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：9票通过，0票反对，0票弃权。
8）滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其
