证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-011
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2019年2月22日以电话及微信方式发出会议通知。
2、本次董事会于2019年3月5日（星期二）上午9时在公司第一会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
4、会议由董事长马骥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过了如下议案：
1、《2018年度报告全文及摘要》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《2018年度报告全文》及摘要。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
2、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《2018年度报告全文》中【第四节至第十一节】内容。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
3、《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《2018年度独立董事述职报告》。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司聘请的会计师事务所——大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现营业收入5,374,994,708.31元，利润总额1,732,923,984.71元，净利润1,462,817,397.45元（其中：归属于母公司所有者的净利润1,006,495,359.46元），股东权益6,326,014,736.73元（其中：归属于母公司所有者权益5,295,049,120.05元），每股收益5.92元，每股净资产31.13元，净资产收益率20.85%。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
5、《2018年度利润分配预案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2018年母公司报表期初未分配利润817,340,612.19元，2018年度归属于母公司净利润510,483,631.02元，本年提取法定盈余公积金51,048,363.10元，任意盈余公积金51,048,363.10元，分配2017年股利136,089,812.00元，2018年末母公司报表累计可供股东分配的利润1,089,637,705.01元。
按照同股同权、同股同利的原则，拟以2018年末的总股本170,112,265股为基数，每10股派发现金8元(含税)，派发现金红利总额为136,089,812.00元；母公司剩余953,547,893.01元未分配利润滚存到以后年度。本年度不进行送红股和公积金转增股本。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
6、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，为公司提供财务审计服务，报酬100万元人民币。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
7、《关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，报酬25万元人民币。
公司独立董事均对该议案发表了同意的独立意见。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
8、《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《2018年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2019-022）。
公司独立董事认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在重要、重大缺陷。
9、《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
独立董事认为公司《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
配股保荐机构认为，公司2018年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法规的规定，在募集资金的存放与使用方面不存在重大违法违规的情形。
本议案将提请公司2018年度股东大会审议。
10、《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见附件一：《公司章程》修正案。
修订后的《公司章程》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。
本议案将以特别议案形式提请公司2018年度股东大会审议。
11、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见附件二：《董事会议事规则》修正案。
修订后的《董事会议事规则》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。
本议案将以特别议案形式提请公司2018年度股东大会审议。
12、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见附件三：《总经理工作细则》修正案。
修订后的《总经理工作细则》将与本次董事会决议公告同日在巨潮资讯网上披露。
13、《关于变更公司〈会计政策〉的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
根据2018年6月15日财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则通知要求编制截至2018年6月30日的中期财务报表及以后期间的财务报表。按照上述通知及企业会计准则的规定和要求，公司需对原会计政策进行相应的变更。
本次变更前，公司所采用的会计政策按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的要求编制财务报表。变更后，公司所采用的会计政策将按财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的要求编制财务报表。
依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）对公司财务报表格式进行了修订：
（一）资产负债表项目：
1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”
项目。
2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目。
3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目。
4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目。
5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目。
6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目。
7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。
（二）利润表项目：
1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目。
2、新增“财务费用”项目下“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目，核算财务费用中的利息费用和利息收入。
3、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。
（三）所有者权益变动表项目： 新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。上述会计政策变更对公司当期和前期的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
本次会计政策的变更是依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。
公司独立董事均对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见《关于变更公司〈会计政策〉的公告》（2019-013）。
14、《关于增补公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会推荐，现提名祝先潮先生（简历附后）为公司第九届董事会非独立董事候选人。
祝先潮（英文名JeffXianchaoZhu），男，美国国籍，1965年12月出生，美国加州大学，分子生物学生物化学，博士研究生。
任职经历如下：
1996年9月-1998年8月：美国圣地亚哥BD生物科学部，重组蛋白研发科学家；
1998年8月-2011年6月：美国辉瑞公司圣地亚哥，新药研发中心/新型疫苗研发中心，首席科学家(Principalscientist)，蛋白质科学部门负责人；
2011年6月-2013年11月：华兰生物工程股份有限公司，首席科学官,研发中心负责人；
2013年12月-2016年05月：美国药典委员会上海研发中心，生物药部负责人，高级总监；
2016年06月-至今：浙江博和瑞达生物科技有限公司，董事长兼总经理；
2017年9月-至今：上海瑞宙生物科技有限公司，副董事长、总经理。
祝先潮先生不存在不得提名为高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。公司独立董事均已对本次董事会提名董事会候选人事项发表了同意的独立意见。
具体内容请详见《关于增补公司第九届董事会非独立董事候选人的公告》（2019-014）。
该项议案将提请公司2018年度股东大会进行审议。
15、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经公司总经理提名，决定聘任朱兴功
