证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2016-014
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）于2016年1月27日就合作开发长春市净月区金河街项目（以下简称“金河街项目”）与长春万科房地产开发有限公司（以下简称“长春万科”）及长春豪邦房地产开发集团有限公司（以下简称“豪邦地产”）共同签署了《长春净月区金河街项目合作开发协议书》（以下简称“《合作开发协议书》”）。公司于2016年1月30日刊登了《关于合作开发长春净月区金河街项目的公告》（公告编号：2016-004）。
金河街项目原由长春万科地产独资设立的下属子公司——长春万拓房地产开发有限公司（以下简称“长春万拓”）负责开发，该公司注册资金为2,000万元。
2016年3月8日，高新地产与长春万科签署了《股权转让协议》，约定高新地产以人民币480万元收购长春万科持有的长春万拓24%股权。
本次股权转让事项不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2016年3月9日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了本次收购股权事宜。本次交易不需提交公司股东大会审议。本公司第八届董事会独立董事就该事宜发表了独立意见同意本次交易。
3、本次交易实施不存在尚未完成的审批或其他相关程序，交易不存在任何法律障碍。
二、交易对方的基本情况
1、股权出让方名称：长春万科房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：长春市二道区东盛大街666号万科蓝山办公楼
主要办公地点：长春市二道区东盛大街666号万科蓝山办公楼
法定代表人：林瞳
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码:91220101727094239Q
主营业务：房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售、租赁，工程技术开发、技术咨询*
主要股东：深圳万科企业股份有限公司
主要股东控股比例：100%
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
（1）标的名称：长春万拓房地产开发有限公司24%股权
类别：股权收购
注册地：吉林省长春市净月开发区飞虹路500号万科城项目43#地块3-1幢1单元2701号房（租期至2026-1-6）
主要办公地点：吉林省长春市净月开发区飞虹路500号万科城项目43#地块3-1幢1单元2701号房（租期至2026-1-6）
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（2）该项资产的帐面价值（包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净值）和评估价值等；
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《长春高新房地产开发有限责任公司拟购买股权事宜涉及的长春万拓房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中铭评报字[2016]第5010号）》，长春万拓相关资产的帐面价值和评估价值如下：
单位：元
项 目 账面价值 评估价值
流动资产 15,759.96 15,759.96
资产总计 15,759.96 15,759.96
流动负债 13,760.00 13,760.00
负债合计 13,760.00 13,760.00
净资产 1,999.96 1,999.96
24%股权价值 479.99 479.99
（3）本次交易不需获得股东大会批准。
2、本次交易标的主要股东情况：
股东名称：长春万科
持股比例：100%
主营业务：房地产开发（凭有效资质证书经营）、销售、租赁，工程技术开发、技术咨询*
注册资本：伍仟万元整
设立时间：2001年4月16日
注册地：长春市二道区东盛大街666号万科蓝山办公楼
长春万拓设立于2016年1月11日，截至2016年1月31日其主要财务数据：
单位：元
2016年1月1日—1月31日
营业收入 0
营业利润 420.00
净利润 0
经营活动产生的现金流量净额 11,012,691.00
2016年1月31日
资产总额 157，599，580.00
负债总额 137，600，000.00
应收款项总额 0
或有事项金额（包括担保、诉讼与仲裁事项） 0
净资产 19，999,580.00
注：上述财务数据未经审计。
3、本次交易经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构——中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对相关资产进行了评估，并出具了《长春高新房地产开发有限责任公司拟购买股权事宜涉及的长春万拓房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中铭评报字[2016]第5010号）。
4、本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等。
转让价格：480万元
支付方式：现金
支付期限：协议生效后10个工作日内一次性支付
协议生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章，并经公司有权机构批准之日起生效。
生效时间：2016年3月9日
定价依据：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》
款项来源：本次交易受让方以自有货币现金出资
2、交易不需经股东大会或其他有权部门批准。
3、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
长春万科应敦促长春万拓在协议生效后20个工作日内办理本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让不存在过渡期安排。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，也不存在与关联人产生同业竞争。本次交易完成后，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。本次交易不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动计划等事项。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权收购是公司与万科集团的进一步深度合作，通过与万科的合作，借鉴其管理理念，促进高新地产经营管理水平的提高和投资收益的增加。长春万拓将负责开发建设金河街项目，开发周期与高新地产现有土地储备存量有序衔接，保证了公司房地产行业的可持续发展。该项目开发前景良好，投资风险可控。
本次股权收购不会对公司现有经营情况产生不良影响。长春万拓不纳入高新地产的合并报表，按长期股权投资处置。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》；
4、收购资产的财务报表；
5、评估报告；
6、评估备案表。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2016年3月11日
