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000661 深市 长春高新


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长春高新:出售资产公告

公告日期:2010-05-26

证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2010-22
    长春高新技术产业(集团)股份有限公司
    出售资产公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概述
    1、长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称:本公
    司)下属子公司——长春晨光药业有限责任公司(以下简称:晨光药
    业)注册资本为5,700万元,其中本公司占其注册资本的88.78%,本
    公司全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司(以下简称:
    开发公司)占其注册资本的11.22%。
    经本公司董事会审议通过,并报请有关部门批准,现将本公司及
    开发公司所持有的晨光药业全部股权以550万元的价格转让给本公司
    下属子公司——吉林华康药业股份有限公司(以下简称:华康药业)。
    根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.1条规定,本次出售资
    产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组。
    股权转让各方于2010年5月10日分别签署了股权转让合同。
    2、本公司第六届十五次董事会于2010年5月25日上午9时在公司
    会议室召开,会议审议通过了关于整体转让晨光药业股权的议案。会
    议应到董事9名,实到董事9名,以全票通过了该议案。
    二、交易对方的基本情况
    1、本次交易受让方为华康药业,企业性质为股份制企业,注册
    地及主要办公地点均在吉林省敦化市华康大街10 号,法定代表人为
    杨占民, 注册资本为9,280 万元, 营业执照注册号为
    222400000009341,主营业务包括片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、小容量
    注射剂、冻干粉针剂、中药饮片、原料药、主要股东及其持股比例如下:
    股东名称 持股比例
    长春高新技术产业(集团)股份有限公司 51%
    敦化市华康投资有限公司 38.96%
    敦化市惠通工贸有限责任公司 5.34%%
    吉林宏威公路建设有限公司 2.44%%
    吉林省敦化经济开发实业总公司 2.26%%
    2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
    债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系,也不存在以及其他可
    能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、截止到2009 年末,华康药业主营业务收入为30,205.58 万元,
    归属于母公司净利润1,893.88 万元,利润总额为2,325.37 万元。
    三、交易标的基本情况
    1、标的资产概况。
    (1)本次转让的资产为晨光药业100%股权,该项资产所在地为
    吉林省长春市,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及
    该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措
    施等。
    (2)本次转让的晨光药业全部股权已经吉林中磊资产评估有限
    责任公司进行评估,评估基准日为2009年9月30日。根据吉中磊评报
    字【2010】第5号,评估前晨光药业资产账面价值合计为5,061.52万
    元,净资产账面价值为645.28万元。评估后资产价值合计为4,916.53
    万元, 净资产评估价值为500.29万元。
    (3)该项交易不需提请本公司股东大会批准。
    2、本次转让的晨光药业注册资本为5,700万元,其中本公司占其
    注册资本的88.78%,本公司下属全资子公司——开发公司占其注册资
    本的11.22%。
    晨光药业成立于2001年11月7日,注册地为长春市高新开发区晨
    晖街85号,其经营范围包括:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(微丸)、
    中药饮片(净制、切制、炒制、灸制)的生产。
    截止到2009年末,晨光药业经审计的资产总额4,509.73万元、负
    债总额4,223.18万元、应收款项总额271.86万元、净资产286.55万元、营业收入746.11万元、营业利润-560.43万元、净利润-579.23万元、
    经营活动产生的现金流量净额-2,859.38万元。
    3、本次股权转让经具有执行证券期货相关业务资格的吉林中磊
    资产评估有限责任公司评估,根据其出具的吉中磊评报字【2010】第5
    号评估报告内容,晨光药业的净资产评估值合计为500.29万元。评估
    后于2010年4月29日通过开发区国资委确认并在吉林长春产权交易中
    心公开挂牌出售,最后以550万元确认转让给华康药业。
    4、本次股权转让后,晨光药业的债权债务由受让方承担。
    5、本次股权转让不导致本公司合并报表范围变更,本公司不存
    在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用本公
    司资金等方面的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1.本次股权转让总价款为550万元,其中本公司488.29万元,本
    公司下属子公司——开发公司61.71万元,受让方支付方式均为现金。
    股权转让各方同意按下列方式支付股权转让价款:
    受让方华康药业同意于2010 年5 月20 日前,按约定的价款一次
    性支付,并同意在股权转让合同签订之日起扣除已交纳的保证金160
    万元整。剩余部分成交款390 万元在股权交割过户完成后5 日内支付
    完毕。
    截止到目前,受让方已经将上述股权转让价款(含保证金) 在按
    照双方约定的时间内交至吉林长春产权交易中心。待工商变更手续办
    理完毕后,由吉林长春产权交易中心按有关规定与本公司进行结算。
    2.本次交易不需提请召开本公司股东大会。
    3.交易定价依据为评估价格上浮10%。
    5.交易标的的交付状态、交付和过户时间
    本公司同意于2010 年6 月30 日前,按所约定的股权比例,一次
    性过户给受让方。股权交割过户在吉林省股权登记托管中心监督下进
    行。本公司有责任按期将上述股权最终完整地过户给受让方。
    五、涉及收购、出售资产的其他安排
    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况,转让所得款项
    将用于补充公司流动资金及制药企业的生产经营投入。本次出售资产交易不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动
    计划等其他安排。
    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
    本次股权转让是为了配合公司长远发展规划,在公司内部所进行
    的一次资源整合。该项股权经过评估并溢价后在产权交易部门公开挂
    牌出售,最大限度地实现了低效资产的尽快活化。通过本次股权转让,
    实现了公司低效资产向优势企业转移的目的,在内部盘活了公司低效
    资产。通过中药产业的内部整合,做大做强了医药主业,实现了效益
    最大化。
    通过本次股权转让,本公司将获得488.29万元现金,本公司下属
    子公司——开发公司将获得61.71万元现金。上述款项将作为生产经
    营的日常投入使用。转让完成后,本公司不再持有晨光药业的股权,
    晨光药业的债权债务由受让方承担。
    本公司董事会结合华康药业近期的主要财务数据和资信情况,认
    为其具有足够的支付能力,截止到目前,华康药业已经将上述股权转
    让价款(含保证金)交至吉林长春产权交易中心,该款项的收回不存在
    或有风险。
    七、备查文件
    1、董事会决议。
    2、股权转让合同。
    3、有权机构的批文。
    长春高新技术产业(集团)股份有限公司
    董事会
    2010 年5 月26 日