证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2010-22
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称：本公
司）下属子公司——长春晨光药业有限责任公司（以下简称：晨光药
业）注册资本为5,700万元，其中本公司占其注册资本的88.78%，本
公司全资子公司——长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称：
开发公司）占其注册资本的11.22%。
经本公司董事会审议通过，并报请有关部门批准，现将本公司及
开发公司所持有的晨光药业全部股权以550万元的价格转让给本公司
下属子公司——吉林华康药业股份有限公司（以下简称：华康药业）。
根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.1条规定，本次出售资
产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
股权转让各方于2010年5月10日分别签署了股权转让合同。
2、本公司第六届十五次董事会于2010年5月25日上午9时在公司
会议室召开，会议审议通过了关于整体转让晨光药业股权的议案。会
议应到董事9名，实到董事9名，以全票通过了该议案。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易受让方为华康药业，企业性质为股份制企业，注册
地及主要办公地点均在吉林省敦化市华康大街10 号，法定代表人为
杨占民， 注册资本为9,280 万元， 营业执照注册号为
222400000009341，主营业务包括片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、小容量
注射剂、冻干粉针剂、中药饮片、原料药、主要股东及其持股比例如下：
股东名称 持股比例
长春高新技术产业（集团）股份有限公司 51%
敦化市华康投资有限公司 38.96%
敦化市惠通工贸有限责任公司 5.34%%
吉林宏威公路建设有限公司 2.44%%
吉林省敦化经济开发实业总公司 2.26%%
2、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关系不存在关联关系，也不存在以及其他可
能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、截止到2009 年末，华康药业主营业务收入为30,205.58 万元，
归属于母公司净利润1,893.88 万元，利润总额为2,325.37 万元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况。
（1）本次转让的资产为晨光药业100%股权，该项资产所在地为
吉林省长春市，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措
施等。
（2）本次转让的晨光药业全部股权已经吉林中磊资产评估有限
责任公司进行评估，评估基准日为2009年9月30日。根据吉中磊评报
字【2010】第5号，评估前晨光药业资产账面价值合计为5,061.52万
元,净资产账面价值为645.28万元。评估后资产价值合计为4,916.53
万元, 净资产评估价值为500.29万元。
（3）该项交易不需提请本公司股东大会批准。
2、本次转让的晨光药业注册资本为5,700万元，其中本公司占其
注册资本的88.78%，本公司下属全资子公司——开发公司占其注册资
本的11.22%。
晨光药业成立于2001年11月7日，注册地为长春市高新开发区晨
晖街85号，其经营范围包括：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（微丸）、
中药饮片（净制、切制、炒制、灸制）的生产。
截止到2009年末，晨光药业经审计的资产总额4,509.73万元、负
债总额4,223.18万元、应收款项总额271.86万元、净资产286.55万元、营业收入746.11万元、营业利润-560.43万元、净利润-579.23万元、
经营活动产生的现金流量净额-2,859.38万元。
3、本次股权转让经具有执行证券期货相关业务资格的吉林中磊
资产评估有限责任公司评估,根据其出具的吉中磊评报字【2010】第5
号评估报告内容，晨光药业的净资产评估值合计为500.29万元。评估
后于2010年4月29日通过开发区国资委确认并在吉林长春产权交易中
心公开挂牌出售，最后以550万元确认转让给华康药业。
4、本次股权转让后，晨光药业的债权债务由受让方承担。
5、本次股权转让不导致本公司合并报表范围变更，本公司不存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用本公
司资金等方面的情况。
四、交易协议的主要内容
1．本次股权转让总价款为550万元，其中本公司488.29万元,本
公司下属子公司——开发公司61.71万元，受让方支付方式均为现金。
股权转让各方同意按下列方式支付股权转让价款：
受让方华康药业同意于2010 年5 月20 日前，按约定的价款一次
性支付，并同意在股权转让合同签订之日起扣除已交纳的保证金160
万元整。剩余部分成交款390 万元在股权交割过户完成后5 日内支付
完毕。
截止到目前，受让方已经将上述股权转让价款(含保证金) 在按
照双方约定的时间内交至吉林长春产权交易中心。待工商变更手续办
理完毕后，由吉林长春产权交易中心按有关规定与本公司进行结算。
2．本次交易不需提请召开本公司股东大会。
3．交易定价依据为评估价格上浮10%。
5．交易标的的交付状态、交付和过户时间
本公司同意于2010 年6 月30 日前，按所约定的股权比例，一次
性过户给受让方。股权交割过户在吉林省股权登记托管中心监督下进
行。本公司有责任按期将上述股权最终完整地过户给受让方。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，转让所得款项
将用于补充公司流动资金及制药企业的生产经营投入。本次出售资产交易不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动
计划等其他安排。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让是为了配合公司长远发展规划，在公司内部所进行
的一次资源整合。该项股权经过评估并溢价后在产权交易部门公开挂
牌出售，最大限度地实现了低效资产的尽快活化。通过本次股权转让，
实现了公司低效资产向优势企业转移的目的，在内部盘活了公司低效
资产。通过中药产业的内部整合，做大做强了医药主业，实现了效益
最大化。
通过本次股权转让，本公司将获得488.29万元现金，本公司下属
子公司——开发公司将获得61.71万元现金。上述款项将作为生产经
营的日常投入使用。转让完成后，本公司不再持有晨光药业的股权，
晨光药业的债权债务由受让方承担。
本公司董事会结合华康药业近期的主要财务数据和资信情况，认
为其具有足够的支付能力，截止到目前，华康药业已经将上述股权转
让价款(含保证金)交至吉林长春产权交易中心，该款项的收回不存在
或有风险。
七、备查文件
1、董事会决议。
2、股权转让合同。
3、有权机构的批文。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日
