珠海中富实业股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一六年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．《珠海中富实业股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》系珠海中富实业股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工；公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
3．本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的资产管理机构进行管理，本计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有珠海中富股票。
4．本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过5,000万元，用来全额认购资产管理机构设立的资产管理计划的C类份额（劣后份额）和增强资金。资产管理计划金额上限为10,000万元，其中分为A类份额不超过5,000万元（优先级），B类份额不超过1,000万元（夹层级），C类份额不超过4,000万元（劣后级），资产管理计划主要投资范围为珠海中富股票。资产管理计划成立后，C类份额认购人须于5个工作日内缴纳增强资金，增强资金与C类份额总计不得低于资产管理计划总值的50%。
资产管理计划中的A类份额与B类份额均为固定收益类份额，C类份额为浮动收益份额。其中，A类份额的本金及利息优先于B类份额的本金和利息；扣除完相关费用后，在完全偿付A类及B类份额本金利息的条件下，剩余资产归C类份额。
5．本员工持股计划的股票来源为从二级市场购买，购买公司股票金额不超过人民币10,000万元；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计
不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。
6．员工持股计划持股锁定期为12个月，自上市公司公告标的股票全部登记至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所持股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7．本员工持股计划的存续期限为24个月，但存续期届满前3个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
8．本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声 明......1
特别提示......1
目 录......3
释 义......4
一、员工持股计划的目的......5
二、员工持股计划的基本原则......5
三、员工持股计划的参加对象及确定标准......5
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模......6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......7
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......7
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......8
八、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......9
九、员工持股计划的管理模式......9
十、员工持股计划的资产及其投资......13
十一、员工持股计划履行的程序......15
十二、其他重要事项......15
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
珠海中富、本公司、公司指 珠海中富实业股份有限公司
员工持股计划、本员工指 珠海中富实业股份有限公司-第一期员工持股计划
持股计划
员工持股计划草案、本 《珠海中富实业股份有限公司-第一期员工持股计划
指
计划草案 （草案）》
本员工持股计划从二级市场购买的人民币普通股（A
标的股票 股）股票，包括本次发行结束后，由于珠海中富利润
分配、转增股本等原因而增持的珠海中富股票
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
资产管理机构 指 具有资产管理资质的资产管理机构
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《珠海中富实业股份有限公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、深交所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1．本员工持股计划参加对象应与公司或者公司控股公司签订正式劳动合同，并在公司或者控股公司领取薪酬。
2．本员工持股计划的持有人范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、
上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，不超过50人，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工，认购金额合计不超过5,000万元，具体如下：
认缴金额
持有人 职务 占比
（万元）
宋建明 董事长兼总经理 600 12%
韩惠明 董事会秘书 460 9.2%
董事、监事、 孔德山 监事会主席 300 6%
高级管理人员
周毛仔 监事 300 6%
吴土兴 职工监事 70 1.4%
在公司及控股子公司任职的核心
公司其他员工 不超过3,270 65.4%
骨干员工（不超过45人）
不超过5,000
合计 100%
万元
（四）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实；公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规出具专项意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）员工持股计划的资金来源
1．本员工持股计划初始设立时的资金总额不超过人民币5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，分别用来认购资管计划的C级份额（不超过4,000万元）和增强资金（1,000万元）。
2．单个员工的认购金额起点为1万元，认购总金额应为1万元的整数倍。
3．参加对象应根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴
款的，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让等合法合规方式）的公司股票，购买股票金额不超过人民币10,000万元，资管计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
