证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-85
中钨高新材料股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二个解锁期
公司业绩条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》。现将有关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年8月21日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草
案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。
2、2021年5月9日，公司收到中国五矿集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中钨高新材料股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国
资考分［2021］174号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年6月11日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议
案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意对《限制性股票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4、2021年6月15日，公司在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.co m.c n) 上发布 了《中 钨高新 材料股 份有限 公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021年6月15日至2021年6月24日，公司公示了限制性股票激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年6月26日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5、2021年6月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”、“激励计划”、
“本计划”）、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月1日公告了《关于公司限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
6、2021年7月2日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。同日， 公司第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。确定以2021年7月2日作为限制性股票激励计划的授予日，向143名激励对象授予共计1,963.44万股限制性股票。
7、2021年7月16日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象140人，授予限制性股票1,957.34万股，限制性股票上市日为
2021年7月22日。
8、2022 年 6 月 1 日，公司第十届董事会第三次（临时）会
议和第十届监事会第三次（临时）会议审议通过了《关于中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单等相关事项发表了审核意见。确定以2022年6月1日作为限制性股票激励计划的预留授予日，向36名激励对象授予共计166.30万股限制性股票，剩余未授予的 324.56 万股预留限制性股票到期将自动作废。
9、2022年6月2日， 公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上发布了《中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》等公告， 并在公司公示栏公示了《关于限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示》，内容包括激励对象的
姓名及职务等信息，公示时间为2022年6月2日至2021年6月11日。监事会通过公司人力资源部在公示期限内，以书面、口头或电子邮件等形式搜集对公示的真实意见， 并于2022年6月15日出具了《监事会关于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象名单公示情况的说明》。
10、2022年8月23日，公司召开了第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
11、2023年4月3日，公司召开了第十届董事会第八次（临时）
会议、第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于拟回
购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了审核意
见，同意将3名因组织调动、退休等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计520,600股限制性股票予以回购注销。
12、2023年7月17日，公司召开了第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司
限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议
案》，同意符合首次授予第一个解锁期解锁条件的137名激励对象，可解锁的限制性股票数量822.89万股。独立董事就上述事项发表了
明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2023年12月14日，公司召开了第十届董事会第十三次（临时）会议、第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成的议案》，独立董事就上述事项发表了明确的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、第二个解锁期公司业绩条件达成情况
根据公司限制性股票激励计划方案，限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件已达成。具体达标情况如下：
第二个解锁期公司业绩考核条件 满足公司业绩条件的说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天职业字[2023]8786 号审计报告，公司 2022年度
1.归母扣非净资产收益率：2022 年 归母扣非净利润为 47,810.99 万元，2021-2022 年度
度公司归母扣非净资产收益率不低 归属于上市公司股东的净资产分别为 491,277.87 万
于 4.0%，且不低于同行业平均值或 元、538,718.58 万元，2022 年度利润总额 73,309.79
对标公司 75 分位水平 万元；
2022 年归母扣非净资产收益率为 9.28%，高于目标
值且高于对标公司 75 分位水平 8.28%。
2.利润总额增长率（基于 2019年）： 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
2022 年度公司利润总额基于 2019 的天职业字[2023]8786 号审计报告，公司 2022年度
年增长率不低于 90%（相当于 2022 利润总额 73,309.79 万元；
年度利润总额基于2019年的复合增
长率不低于 23.9%），且不低于同行 2022 年利润总额基于 2019 年复合增长率为
业平均值或对标公司 75 分位水平 43.15%，高于目标值且高于同行业平均值 15.5%
3.经济增加值（EVA）：2022年度公 2022 年公司完成了集团下达的 EVA 目标，且△
司完成该年度集团下达目标，且△ EVA>0
EVA为正
三、独立董事意见
公司独立董事就公司限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项的独立意见如下：
1、根据公司 2022 年业绩情况，《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。
2、本次事项的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
3、根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，本次限制性股票
激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成事项已授权公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
四、法律意见书结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件已经达成；公司已就本次股权激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成履行了相关审批程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司章程》及相关法律法规的规定。
五、其他说明
综上所述，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的公司业绩条件已经达成。后续公司将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
六、备查文件
1、第十届董事会第十三次（临时）会议决议
2、第十届监事会第十二次（临时）会议决议
3、独立董事对公司第十届董事会第十三次（临时）会议相关审议事项发表的独立意见
4、北京市嘉源律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期公司业绩条件达成相关事项的法律意见书
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十五日
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