证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2023-87
中钨高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日召开第十届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作办法>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》和《关于制定<总经理工作规则>的议案》。现将有关内容公告如下：
一、本次制度修订及制定情况
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新要求，公司通过对照自查并结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了修订，并制定《独立董事专门会议制度》和《总经理工作规则》，同时废止《总经理办公会议事规则》。详见下表：
序号 制度名称 类型 是否需提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《独立董事工作办法》 修订 否
3 《股东大会议事规则》 修订 是
4 《董事会议事规则》 修订 是
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
7 《独立董事专门会议制度》 制定 否
8 《总经理工作规则》 制定 否
其中，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。《总经理工作规则》生效后，公司《总经理办公会议事规则》同步废止。本次修订后的《公司章程》《独立董事工作办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号依次为2023-88、89、90、91），敬请查阅。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，公司拟修订《公司章程》中相关内容。修订对照如下：
章节 修订前 修订后
第四章 第七十三条 在年度股东大会 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事
第五节 股 上，董事会、监事会应当就其 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报东大会的 过去一年的工作向股东大会作 告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履
召开 出报告。每名独立董事也应作 行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
出述职报告。 告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》相关条文所列
事项进行审议和行使《独立董事管理办法》所
列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发
出年度股东大会通知时披露。
第四章第 第八十五条 董事、监事候选人 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方
六节 股东 名单以提案的方式提请股东大 式提请股东大会决议。
大会的表 会决议。 董事、监事提名的方式和程序为：
决和决议 董事、监事提名的方式和程序 （一）...
为： （二）...
... （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持
... 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
（三）公司董事会、监事会、 立董事候选人，但提名的人数必须符合相关规
持有或者合并持有公司已发行 定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
股份 1%以上的股东可以提出 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
独立董事候选人，但提名的人 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
数必须符合相关规定。独立董 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合
事的提名人在提名前应当征得 独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人的同意。提名人应当 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
充分了解被提名人职业、学历、 的其他条件发表公开声明。
职称、详细的工作经历、全部 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
兼职等情况，并对其担任独立 查，并形成明确的审查意见。
董事的资格和独立性发表意 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
见，被提名人应当就其本人与 会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提
公司之间不存在任何影响其独 名人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报
立客观判断的关系发表公开声 送材料应当真实、准确、完整。
明。在选举独立董事的股东大 深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提
会召开前，公司董事会应当按 交股东大会选举。
照规定公布上述内容。 （四）...
（四）...
第四章第 第八十六条 股东大会选举两名 第八十六条 股东大会选举两名及以上董事或六节 股东 及以上董事或监事时，实行累 监事时，实行累积投票制。公司股东大会选举
大会的表 积投票制。 两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
决和决议 单一股东及其一致行动人拥有 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
权益的股份比例在百分之三十 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
及以上的，实行累积投票制。 在百分之三十及以上的，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举 累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，
董事或监事时，有表决权的每 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人
一股份拥有与应选董事或监事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
人数相同的表决权，股东拥有 使用。
的表决权可以集中使用。
第五章第 第一百一十二条 董事会由七 第一百一十二条 董事会由七至九名董事（含二节董事 至九名董事（含独立董事）组 独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董
会 成，设董事长一人，可以设副 事长一人。外部董事（指公司或控股公司以外
董事长一人。外部董事（指公 的人员担任的董事）人数应当超过董事全体成
司或控股公司以外的人员担任 员的半数。
的董事）人数应当超过董事全 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委
体成员的半数。 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制
董事会下设战略委员会、审计 定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员
委员会、薪酬与考核委员会、 会成员全部由董事组成，提名、薪酬与考核委
提名委员会，并制定专门委员 员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
会议事规则并予以披露。专门 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
委员会成员全部由董事组成， 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
审计委员会、薪酬与考核委员 由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会、提名委员会中独立董事应 战略与可持续发展委员会由五至七名董事组
占半数以上并担任召集人。审 成。战略与可持续发展委员会的主要职责是负
计委员会的召集人为会计专业 责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持
人士。 续发展和 ESG 工作等进行研究并提出建议。
提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中
独立董事占多数，由独立董事担任召集人。提
名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和审核程序，对董事、高级
管
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