证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2021-34
中钨高新材料股份有限公司
关于与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）签署《金融服务协议》。五矿财务公司系本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。现就具体情况说明如下：
公司于2021年4月29日召开了第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》及《与关联财务公司关联交易的风险处置预案》，关联董事均依法回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。
公司与五矿财务公司签署《金融服务协议》事项尚需公司股东大会批准，关联股东中国五矿股份有限公司需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需取得相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方简介
法定代表人：张树强
注册资本：350,000 万元
住所：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团办公楼Ａ座北翼二层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
（二）关联方主要财务指标
主要财务状况：截止到 2020 年 12 月 31 日，财务公司总资产 2,432,522.88
万元，净资产 500,261.23 万元。2020 年 1-12 月，实现营业收入 60,624 万元，
净利润 36,064.42 万元。
（三）关联关系说明
公司与五矿财务公司属于同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的企业，因此本次交易构成关联交易。
（四）其他
经查询，五矿财务公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
五矿财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、代理保险业务；4、存款业务；5、票据承兑、贴现和提供担保等业务；6、贷款业务；7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。
四、定价政策和定价依据
公司与五矿财务公司的交易以市场化原则为定价依据。
公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，也不低于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位提供存
贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于财务公司向中国五矿集团有限公司成员单位同种类贷款所定的利率。
其他金融服务收费不高于同业的收费水平，同时也不高于财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
五、关联交易规模预计
1、存款服务：协议期间，根据《金融服务协议》相关条款，在符合深圳证券交易所相关规定的基础上，公司及控股子公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过 12 亿元。
2、综合授信服务：协议期间，五矿财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币三十亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。
六、关联交易协议的主要内容
公司拟与五矿财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容
公司接受由五矿财务公司提供的以下金融服务：1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、结算业务，实现交易款项的收付；3、存款业务；4、票据承兑、贴现和提供担保等业务；5、贷款业务；6、经中国银监会批准的可从事的其他业务。
（二）定价原则与依据
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于五矿财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、结算业务，实现交易款项的收付：收费不高于同业的收费水平，同时也不高于甲方向其它公司开展同类业务的收费水平。
3、存款业务：存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率，也不低于五矿财务公司向五矿集团成员单位提供存款业务的利率水平。
4、票据承兑、贴现和提供担保等业务：由双方按照公允、公平、自主、自
愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于甲方向其它公司提供同类业务的收费水平。
5、贷款业务：贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，且贷款利率不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于五矿财务公司向五矿集团成员单位同种类贷款所定的利率。
（三）交易选择权
公司及所属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
（四）协议有效期
本协议有效期三年，自股东大会审议通过之日起计算。本协议期满时，公司如需甲方继续提供金融服务的，在公司股东大会审议通过续签事宜前，五矿财务公司根据本协议确定的原则继续为公司提供金融服务。
七、风险控制措施
公司已制定《与五矿财务公司关联交易风险处置预案》，通过成立存款风险处置领导小组，建立存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告。定期取得并审阅五矿财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期报告，评估五矿财务公司的业务和财务风险。如果五矿财务公司出现《与五矿财务公司关联交易风险处置预案》第七条的任何一种情形，公司将立即启动应急处置程序，采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，确保公司资金安全。
八、交易目的和对上市公司的影响
五矿财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。五矿财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。
九、关联人履约能力分析
根据五矿财务公司资产状况，盈利能力以及金融业务资质状况，五矿财务公司具备较强的履约能力。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年 1 月 1 日至今，公司与五矿财务公司累计已发生的各类关联交易的
总金额均为零。
十一、独立董事意见
公司独立董事同意将《关于与五矿集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估报告的议案》及《关于公司与关联财务公司关联交易的风险处置预案》提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
我们认为：
1、五矿集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。
2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对提高公司资金使用效率和增加公司收入是有益的。
3、董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公司拟定的《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》，充分反应了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况；未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与五矿集团财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。
5、公司为保障在五矿集团财务有限责任公司的资金安全，制定了《中钨高新材料股份有限公司与五矿财务公司关联交易风险处置预案》，在一定程度上能有效防范、及时控制和化解公司在五矿集团财务有限责任公司的资金风险，能够维护资金安全。
因此，我们同意公司与五矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见；
4、《金融服务协议》。
特此公告。
中钨高新材料股份有限公司董事会
二○二一年四月三十日
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