证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-67
中钨高新材料股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二零二零年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对未来业绩的承诺，虽然业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第 148 号）、国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件、业务规则，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票，股票来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
三、依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经注销的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不超过公司股本总额的 10%。第一期拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为 2,260.48 万股，约占本计划公告时公司总股本 105,429 万股的 2.14%。其中，首批授予总数为 1,808.38 万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的 80%；预留限制性股票总量 452.10 万股，约占限制性股票激励计划授予的限制性股票总量的 20%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%。
四、本次中钨高新限制性股票激励计划首批拟授予的激励对象共计 143 人，包含公司董事、高级管理人员、核心管理人员及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的中层干部和核心专业人员，占中钨高新上市公司在职员工总
人数的 1.9%。同时，将预留部分额度授予后续符合激励对象确定原则的新增核心管理与技术骨干等人员。本激励计划激励对象未含监事，以及单独或合计持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司具有聘用或劳动关系。
五、第一期限制性股票的首批授予价格为 3.56 元/股。
限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量和授予价格将参照本计划相关规定进行相应调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
六、本激励计划自股东大会审议通过之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外），不超过十年。自限制性股票授予日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，激励对象可以在 3 年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，由公司按照授予价格与股票市价的孰低值（不计利息）回购。限售期满后，首批授予及预留部分的限制性股票解锁比例如下：
日期 解锁比例
授予日两年以内 0
授予日起两周年 1/3
授予日起三周年 1/3
授予日起四周年 1/3
七、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国资监管机构批准、本公司股东大会审议通过。
十、公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，
须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
十一、自国资监管机构批准、公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司董事会应向符合首批授予条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本次激励对象认购限制性股票的资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符
合上市条件。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 总则 ...... 9
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第四章 激励工具、标的股票及来源 ...... 13
第五章 限制性股票授予数量和分配 ...... 13
第六章 限制性股票的有效期、限售期和解锁期 ...... 15
第七章 限制性股票授予日和授予价格...... 16
第八章 限制性股票授予和解锁条件 ...... 17
第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定 ...... 23第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ... 24
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 25
第十二章 限制性股票的授予和解锁程序 ...... 27
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 29
第十四章 特殊情形下的处理方式 ...... 31
第十五章 计划的变更和终止 ...... 34
第十六章 信息披露 ...... 36
第十七章 附则 ...... 37
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《中钨高新材料股份有限公司限制性股票
激励计划》（简称“本计划”或“计划”或
“限制性股票激励计划”）。
“公司” 也称“本公司”，指中钨高新材料股份有限
公司（简称“中钨高新”）。
“集团” 指中国五矿集团有限公司，是本公司“控股
股东”（也称“国有控股股东”）。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票
的限制性股票。
“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的
本公司员工。
“限制性股票”也称“标的股票”，是指公司依据本计划授
予激励对象的、转让等部分权利受到限制的
公司人民币普通股，包括因公司送红股或转
增股本而调整新增的相应股份。限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
“权益” 指激励对象根据本计划获得的本公司限制
性股票。
“授予” 指公司依据本计划给予激励对象限制性股
票的行为。公司可依据本计划分次授予限制
性股票。
“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，由
公司董事会根据相关规定及本计划确定，授
予日必须为交易日。
“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确
定的、激励对象认购本公司股份的价格。
“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象
限制性股票之日起 2 年为限制性股票限售
期。
“解锁期” 指激励对象根据本计划认购的限制性股票
有条件转让的期限；若达到限制性股票的解
锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划
所持限制性股票按 3 年期限匀速解锁。
“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依
据本计划授予限制性股票的条件。
“解锁条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可按
照限制性股票解锁安排解锁的条件。
“交易日” 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日
期。
“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管
理委员会。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所”指深圳证券交易所。
第二章 总则
第一条 中钨高新材料股份有限公司限制性股票激励
计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（证监会令第 148 号）、国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中钨高新材料股份有限公司《公司章程》制定。
第二条 本计
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