000656 深市 金科股份

              金科地产集团股份有限公司

            关于签署战略投资框架协议的公告

  证券简称：金科股份    证券代码：000656    公告编号：2023-098 号
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）于 2023
年 5 月 22 日收到重庆端恒建筑工程有限公司（以下简称“端恒建筑”）发来的《告知函》。端恒建筑认为公司虽不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但作为上市公司，金科股份仍有一定的重生价值和挽救的可能，故向重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）申请对公司进行重整。司法重整是市场化、法治化化解风险的有效方式。金科股份已成立专项工作小组，积极支持、强力推动相关司法重整工作，既化解公司存量债务风险，也保护全体债权人和出资人的合法权益。

    2.2023 年 6 月 30 日，公司与中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长
城资管”）之全资子公司长城国富置业有限公司（以下简称“长城国富”）签订《战略投资框架协议》，长城国富依托长城资管不良资产领域的资源和专业优势，为企业提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。长城国富有意向独立或与其他合作方组成投资联合体(以下简称“投资联合体”)作为重整投资人参与金科股份的预重整程序。如金科股份进入预重整或重整程序，在公开招募战略投资人阶段，长城国富及/或其指定关联主体有意向作为战略投资人报名参与竞争遴选。

    3.本次签订的战略投资框架协议是基于双方合作意愿和合作原则的框架性、意向性的约定，不构成承诺。本框架协议涉及的投资行为应在法律法规政策允许范围内且通过双方履行内部有效审批程序后签订具体合作协议，具体合
最终签订尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    4. 截至本公告披露日，公司尚未收到五中院对申请人申请公司重整事项的
相关通知或裁定，该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、协议签署情况

  2023 年 6 月 30 日，公司与长城国富签署《战略投资框架协议》（以下简称
“本协议”），双方确认，长城国富有意向独立或与其他合作方组成投资联合体(以下简称“投资联合体”)作为重整投资人参与金科股份的预重整程序。如金科股份进入预重整或重整程序，在公开招募战略投资人阶段，长城国富及/或其指定关联主体有意向作为战略投资人报名参与竞争遴选。

  本次签署的《战略投资框架协议》不涉及实质性交易，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该协议的签署无需提请公司董事会及股东大会批准。

    二、协议对方介绍

    （一）基本情况

  名称：长城国富置业有限公司

  统一社会信用代码：9131000063022165X3

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：100,000 万元人民币

  成立日期：1995 年 07 月 11 日

  注册地址：上海市黄浦区打浦路 15 号 46 层 4601-4603、4605-4607 室

  经营范围：房地产开发与经营，实业投资，社会经济咨询，资产管理与经营，自有房产及设备租赁，物业管理，百货零售。

  股东情况：经查询，中国长城资产管理股份有限公司持有长城国富 100%的股权。

  经查询，长城国富不属于失信被执行人。


    （二）关联关系或其他利益关系说明

  公司与长城国富不存在关联关系或利益安排，长城国富与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系、利益安排以及出资安排，长城国富未直接或间接形式持有公司股份。

    三、协议签署背景说明

  （一）长城国富是长城资管旗下以房地产开发经营为主业的投资运营平台，主营实业投资、资产管理与经营、租赁、房地产开发与经营等业务，注册资本10 亿元人民币。长城国富依托长城资管不良资产领域的资源和专业优势，为企业提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务；长城资管围绕中小金融机构风险化解、重点受困房企风险化解、服务实体经济三大方向，聚焦中小银行改革化险、实体经济纾困重组、资本市场风险化解、房地产风险化解四大领域。

  （二）金科股份是一家依据中国法律设立并有效存续的深圳证券交易所上市公司，同时是香港联合交易所上市公司“金科服务”(公司全称“金科智能慧服务集团股份有限公司”，股票代码：09666.HK)的战略协同股东。金科股份作为深耕房地产行业多年的上市公司，拥有良好的资产质量和扎实的运营开发能力，项目围绕“三圈一带”城市群深耕分布，土地储备和可售资源充足，核心管理团队成熟稳定。

  （三）受宏观环境、市场等多重因素叠加影响，金科股份出现流动性困难，被债权人申请重整，拟通过预重整程序化解经营和债务问题，并引入战略投资人，利于帮助公司彻底走出困境，实现良性循环发展。长城国富有意向参与金科股份的预重整投资，在有关法律法规、规范性文件、自律规则、上市公司、国有资产管理等监管政策的框架下，依法支持金科股份开展预重整、重整工作。

    四、框架协议的主要内容

    （一）协议相关方

  甲方：长城国富置业有限公司

  乙方：金科地产集团股份有限公司

    （二）协议的主要内容

    1、合作目的


  双方在战略规划、业务结构、区域布局等各方面有较大的战略协同性、契合度和互补性，双方开展战略合作，可实现资源整合共享、战略发展互补、促进双方可持续发展。

    2、合作原则

  本着市场化、法治化、合作共赢的原则，在符合法律法规、政策导向及国家相关管理规定的前提下，双方着力构建长期稳定的战略合作和战略协同发展关系。

    3、积极参与重整投资人的确定

  双方确认，甲方有意向独立或与其他合作方组成投资联合体(以下简称“投资联合体”)作为重整投资人参与乙方预重整程序。如乙方进入预重整或重整程序，在公开招募战略投资人阶段，甲方及/或其指定关联主体有意向作为战略投资人报名参与竞争遴选。

    4、战略投资合作内容

  甲方有意向由甲方或投资联合体作为投资人身份，与乙方主要开展如下战略合作：

  （1）推进资产盘活，甲方充分发挥房地产领域的资源和能力优势，提供必要资金支持，依托乙方地产开发、运营、工程管理等专长，推动符合条件且甲方或投资联合体认可的项目公司运营盘活、价值提升，维护各方利益。

  （2）推进重整工作，甲方有意向参与乙方的预重整程序。在甲方或投资联合体被确认为重整投资人、乙方重整计划被相关监管机构批准并经人民法院裁定批准后，甲方或投资联合体将执行重整投资协议和重整计划。

  甲方亦有权自主决定是否与债权人引荐的其他财务投资人组成投资联合体投资乙方。最终投资总额、投资方式及期限、具体持股比例、入股价格、股权和债权资金的切分额度等，根据尽调及/或债权人会议表决情况，由甲乙双方(含投资联合体，下同)协商并依据国家相关政策法规规定及/或相关审批机构审批及法院确定。

  （3）推进战略整合，甲方通过司法重整成为乙方股东后，双方将整合相关产业链资源，打通并深耕产业生态链，在民生地产开发、智慧物业服务、科技产
业地产投资运营、文商旅康养地产投资运营、城市更新及保障性租赁住房、多元创新代建及产业和商业运营等轻资产业务发展、社会不良资产化解等各方面开展全面的战略合作，形成协同发展的战略格局，同时积极转变发展方式，打造轻重并举、租购并重的高质量发展新模式，并积极探索新的发展赛道，双方致力于将乙方打造成为国内一流的美好生活服务企业集团，持续为双方、为社会提高价值贡献。

    5、战略投资主体

  甲方有意向独立或与其他合作方组成投资联合体参与乙方的预重整程序。甲方与投资联合体中的其他战略投资者或财务投资人在投资联合体中的投资总额、持股比例、入股价格、股权和债权资金分解金额，由甲方及各联合投资者协商确定，但须符合证监会、交易所及其他法律法规关于战略投资者、财务投资者的相关规定，最终通过正式投资协议进行约定。

    6、正式投资协议的核心条款

  在协商签署正式协议时,双方将协商确定具体的投资方案、投资形式、交割安排、公司未来经营管理事项、公司治理结构等核心内容。

    7、合作安排

  自本协议签订且生效后，双方共同成立工作小组，建立协调联系机制，推动本协议细化及具体实施，乙方全面配合甲方及/或投资联合体与相关中介机构开展工作，甲方也可直接利用甲方及/或投资联合体认可的相关第三方中介机构对乙方已开展的工作成果。双方力争在符合甲方和乙方各自监管政策要求的前提下，尽快完成重整投资人身份的确定。

    8、协议的生效和解除

  本协议为双方进行战略性合作签署的框架性意向协议，属于甲乙双方意向性约定，不具有强制法律约束力，仅为表明甲乙双方进行友好合作的意愿，不对甲乙双方构成法律约束力的义务或承诺，不构成甲乙双方互相追究违约责任的依据。具体合作细节、内容、权利义务等，由双方另行签订的相关具体业务合作协议等确定。本框架性协议与具体业务合作协议约定如存在不一致的，以具体业务合作协议约定为准。


  本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字签章并加盖公章之日起生效。本协议可在双方协商一致后书面解除。

    9、其他事项

  本次协议是各方的初步意向。合作的各项具体内容与细节，在进入预重整程序后，以双方正式订立的重整投资协议为准。本协议相关内容与国家相关管理规定发生矛盾或冲突的，按国家相关管理规定执行。

    五、本次协议签署对公司的影响及风险提示

  （一）本次签署的《战略投资框架协议》只是双方的初步意向，合作的各项具体内容与细节，在进入预重整程序后，以双方正式订立的重整投资协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  （二）截至本公告披露日，公司尚未收到五中院对申请人申请公司重整事项的相关通知或裁定，该申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性；申请人的重整或预重整申请能否被五中院裁定受理，以及具体时间尚存在不确定性。不论是否进入重整程序，公司将在现有基础上积极做好日常运营管理工作；如法院受理公司重整，公司将积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取包括政府、监管机构、金融机构、债权人、出资人、战略投资者在内的相关各方的支持，实现重整工作顺利推进，推动公司顺应房地产新发展模式，早日实现健康可持续发展。敬请广大投资者注意投资风险。

  （三）如法院裁定受理对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力；若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.4.17 条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  （四）本协议执行可能存在因不可抗力等因素导致无法正常或持续履行的风险。公司将密切关注本次战略投资事项的后续进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


            六、其他相关说明

            1、本协议签署前三个月内，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有

        限责任公司（以下简称“金科控股”）及公司部分董事、监事、高级管理人员均

        提出计划拟以自有资金通过二级市场集中竞价方式增持公司股份。具体内容详见

        公司于 2023 年 5 月 23 日、5 月 25 日在信息披露媒体刊载的相关公告。