000656 深市 金科股份

证券简称：金科股份            证券代码：000656
  金科地产集团股份有限公司

        卓越共赢计划

 暨 2019 至 2023 年员工持股计划

        之三期持股计划

            摘要

                  2022 年 7 月


                      风险提示

  1、本期计划存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场股价波动、公司经营业绩等因素影响，实施规模存在不确定性。

  2、本期计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  3、本期计划主要通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式获取本公司股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能无法完成股票买入导致本期计划无法实施的风险。公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  一、《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股
计划之三期持股计划》（“《三期持股计划》”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并提交股东大会审议。

  二、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划的情形。

  三、本期计划的参加对象为公司员工，包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工，参加本期计划的员工总人数不超过 1600 人，具体参加人数根据实际情况确定。

  四、根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《员工持股计划》第
五条关于资金来源的规定：若考核年度 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年公
司经审计的归属于母公司的净利润较 2018 年净利润基数 38.86 亿元的增长率分别不低于 30%、60%、90%、110%时，则该考核年度的下一年度可按该考核年度实际达成净利润值的 3.5%提取员工持股计划专项基金。鉴于公司 2020 年度达成
的净利润值为 7,030,016,057 元，较 2018 年净利润基数的增长率为 80.91%，达到
《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，本次以公司 2020 年度经审计的归属于母公司净利润总额 7,030,016,057 元的 3.5%提取的专项基金246,050,562 元，作为本期计划资金来源。

  公司已按照《员工持股计划》的规定于 2021 年提取了上述专项基金。因受市场宏观环境、房地产行业状况、国家调控政策及公司实际情况等主客观情况变化的影响，公司决定自行选择适当时机实施员工持股计划。本期计划的实施方案及时点已经公司董事会及股东大会审议通过，上述关于本期计划的资金来源符合《员工持股计划》的规定。

  五、本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等保持独立。公司控股股东、实际控制人不参与本期计划，不会在本期计划管理委员会担任任何职务，目前且将来不会与本期计
划及/或本期计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，与本期计划不存在关联关系或一致行动关系。

  本期计划的持有人周达、王洪飞、杨程钧、陈刚、刘忠海、梁忠太、韩翀、罗利成、方明富、黄中强、张强作为公司董事、监事及高级管理人员，与本期计划构成关联关系，本期计划在股东大会审议公司与上述董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避；但上述持有人承诺不担任本期计划管理委员会任何职务，目前没有且将来不会与本期计划及/或本期计划其他参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划，上述持有人与本期计划不存在一致行动关系。

  因公司一期持股计划尚在存续期内，本期计划与一期持股计划构成一致行动关系，故本期计划与一期持股计划所持公司股份权益合并计算。

  六、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  七、本期计划的存续期 24 个月，自股东大会审议通过本期计划之日起算；锁定期 12 个月，自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。锁定期满后，如遇特殊情形持有人会议有权审议延长锁定期并提交董事会审议通过后方可实施。

  八、公司提取专项基金及实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  九、本期计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十、公司后续将根据规定披露相关进展情况。


                  目  录


第一章  本期计划的规模...... 8
第二章  本期计划的参与对象...... 8
第三章  本期计划的资金来源...... 8
第四章  本期计划的股票来源...... 9
第五章  本期计划的存续期和锁定期...... 9
第六章  本期计划的管理模式...... 10
第七章  存续期内公司融资时本期计划的参与方式......11第八章  资产管理机构的选任、管理费用的提取及支付方式、管理协议条款12
第九章  本期计划的变更、终止...... 12
第十章  本期计划标的股票的权益处置...... 13第十一章  本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响. 14
第十二章  本期计划的制订、审批与实施...... 15
第十三章  公司与持有人的权利和义务...... 16
第十四章  其他重要事项...... 16

                        释义

      本期计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

金科股份、公司        指  金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公司，下同）

标的股票              指  本期计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方
                          式获取并持有的公司股票

《员工持股计划》、员  指  《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
工持股计划                2023 年员工持股计划》

一期持股计划          指  金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
                          2023 年员工持股计划之一期持股计划

本期计划              指  金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
                          2023 年员工持股计划之三期持股计划

持有人、参与对象、参  指  参加本期计划的公司员工
与人

                          根据《员工持股计划》第五条之规定，公司 2020 年度
                          达成的净利润值为 7,030,016,057 元，较 2018 年净利润
专项基金              指  基数的增长率为 80.91%，本次以公司 2020 年度经审计
                          的归属于母公司净利润 7,030,016,057 元的 3.5%提取了
                          专项基金 246,050,562 元

持有人会议            指  由全体持有人组成，是本期计划内部管理的最高权力机
                          构

管理委员会            指  由持有人会议选举产生，是本期计划的日常管理机构

                          具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本期计
                          划委托提供资产管理服务的第三方机构（如有），资产
资产管理机构          指  管理机构指：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；
                          （3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合
                          条件的资产管理机构。

资产管理计划          指  指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股的相
                          关资产管理计划

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》        指  《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》


《监管指引第 1 号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
                          主板上市公司规范运作》

《公司章程》          指  《金科地产集团股份有限公司章程》

                          《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
《管理办法》          指  2023 年员工持股计划之三期持股计划管理办法》（如
                          有）

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  注：本期计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


              第一章 本期计划的规模

  一、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  二、本期计划资金总额不超过 246,050,562 元。以标的股票 2022 年 7 月 8
日收盘价 2.71 元/股作为全部股票平均买入价格测算，本期计划涉及的标的股票数量预估约为 9079 万股，约占公司股本总额的 1.7%。最终标的股票的购买情况存在不确定性，最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。当公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额 5%时，将按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

  三、本期计划参与人与资产管理机构（如有）须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

            第二章 本期计划的参与对象

  本期计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等