000656 深市 金科股份

证券简称：金科股份            证券代码：000656
  金科地产集团股份有限公司

        卓越共赢计划

 暨 2019 至 2023 年员工持股计划

        之二期持股计划

          （草案）

                  2020 年 4 月


                      风险提示

  一、金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工持股计
划之二期持股计划（以下简称“本期计划”）存续期间受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场股价波动、公司经营业绩等因素影响，实施规模存在不确定性。

  二、本期计划拟通过金融机构进行融资，融资资金与专项基金的比例不超过1:1。本期计划融资规模存在不确定性。

  三、本期计划主要通过二级市场购买及法律法规允许的其他方式获取本公司股票，存在受市场波动等因素影响，在规定期限内可能无法完成股票买入导致本期计划无法实施的风险。

  公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  一、本期计划系公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《金科地产集团股份有限公司章程》的规定制定。

  二、本期计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划的情形。

  三、本期计划的持有人范围为公司员工（公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人不参与本期计划）。总人数预计不超过 2100 人。

  四、本期计划资金来源为公司提取的专项基金。根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《卓越共赢计划暨员工持股计划》第五条员工持股计划资
金来源的规定，若 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年中任一年度（以下简称
“考核年度”）公司经审计的归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）较2018 年净利润 38.86 亿元的增长率不少于 30%、60%、90%、110%，则该考核年度的下一年度按该考核年度净利润的 3.5%提取专项基金。

  公司 2019 年度经审计的归属于母公司净利润总额为 5,675,826,256.49 元，
较 2018 年净利润增长 46%，实现《员工持股计划》规定的净利润增长目标值。因此，按照公司 2019 年度经审计的归属于母公司净利润总额 5,675,826,256.49元的 3.5%提取专项基金，即 198,653,918.98 元，作为本期计划资金来源。本期计划拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与专项基金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）的相关规定。

  五、本期计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等保持独立。公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不参与本期计划，不会在本期计划管理委员会担任任何职务，目前且将来不会与本期计划及/或本期计划参与对象之间存在或达成一致行动安排或任何一致行动计划。本期计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。


  因本期计划与一期持股计划构成一致行动关系，本期计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员的交易相关提案时需要回避。

  六、按照《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至 2023 年员工
持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  七、本期计划的存续期为自股东大会审议通过之日起 24 个月，法定锁定期12 个月，自本期计划最后一笔标的股票登记至本期计划名下时起算。法定锁定期满后，如遇特殊情形持有人会议有权审议延长锁定期并提交董事会审议通过后方可实施。

  八、公司提取专项基金及实施本期计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  九、本期计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十、公司后续将根据规定披露相关进展情况。


                  目  录


第一章  总则...... 8
第二章  本期计划的规模...... 8
第三章  本期计划的参与对象...... 9
第四章  本期计划的资金来源...... 9
第五章  本期计划的股票来源...... 10
第六章  本期计划的存续期和锁定期...... 10
第七章  本期计划的管理模式......11
第八章  存续期内公司融资时本期计划的参与方式...... 16第九章  资产管理机构的选任、管理费用的提取及支付方式、管理协议条款16
第十章  本期计划的变更、终止...... 17
第十一章  本期计划标的股票的权益处置...... 17第十二章  本期计划应承担的税费、相关会计处理方法及对经营业绩的影响. 19
第十三章  本期计划的制订、审批与实施...... 20
第十四章  公司与持有人的权利和义务...... 20
第十五章  其他重要事项...... 21

                        释义

      本期计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

金科股份、公司        指  金科地产集团股份有限公司（含合并报表子公司，下同）

标的股票              指  本期计划通过二级市场购买等法律法规许可的其他方
                          式获取并持有的公司股票

员工持股计划          指  金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
                          2023 年员工持股计划

一期持股计划          指  金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
                          2023 年员工持股计划之一期持股计划

《员工持股计划》      指  《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
                          2023 年员工持股计划》

本期计划              指  金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
                          2023 年员工持股计划之二期持股计划

持有人、参与对象、参  指  参加本期计划的公司员工
与人

                          根据《员工持股计划》第五条之规定，公司 2019 年度
                          公司经审计的归属于母公司的净利润较 2018 年净利润
专项基金              指  38.86 亿元的增长率不少于 30%，按照公司 2019 年度经
                          审计的归属于母公司的净利润总额 3.5%提取的专项基
                          金

持有人会议            指  由全体持有人组成，是本期计划内部管理的最高权力机
                          构

管理委员会            指  由持有人会议选举产生，是本期计划的日常管理机构

资产管理机构          指  具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本期计
                          划委托提供资产管理服务的第三方机构

资产管理计划/信托计划  指  指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于持股的资
                          产管理计划或信托计划

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》        指  《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》          指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露指引第4号》 指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——
                          员工持股计划》

《公司章程》          指  《金科地产集团股份有限公司章程》

                          《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨 2019 至
《管理办法》          指  2023 年员工持股计划之二期持股计划管理办法》（如
                          有）


中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元      指  人民币元、万元、亿元

 注：本期计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                    第一章 总则

    一、本期计划的目的

  为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，以实现打造卓越企业集团的战略目标，依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本期计划。

    二、本期计划的原则

  （一）依法合规原则

  本期计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。公司实施本期计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本期计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期计划。

  （三）价值创造，利益共享原则

  本期计划坚持价值创造，利益共享原则，实现公司与员工收益共享，风险共担。

  （四）保障公司长期发展原则

  为保证公司长期健康发展，本期计划坚持长期发展原则，将个人收益和公司中长期利益挂钩。

              第二章 本期计划的规模

  一、按照《员工持股计划》的规定，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括
参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  二、本期计划资金总额不超过