金科地产集团股份有限公司
关于受让房地产项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-084 号
债券简称：15 金科 01 债券代码：112272
债券简称：18 金科 01 债券代码：112650
债券简称：18 金科 02 债券代码：112651
债券简称：19 金科 01 债券代码：112866
债券简称：19 金科 03 债券代码：112924
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司拟平价收购新城控股集团股份有限公司（以下简称“新城控股”）下属 6 家房地产项目公司股权，交易完成后公司将持有 6 家房地产项目公司 100%股权，预计本次交易成交总额约为 17.21 亿元1。
2、本次交易涉及项目公司主要从事住宅项目开发，交易完成后预计可为公司新增计容建筑面积 102.22 万平方米。
3、虽然各方虽已经签订股权转让及相关协议，但仍需进行股权交割、交易价款支付、工商变更的手续，存在一定的不确定性。
1交易价款包括股权转让款及偿还原股东借款金额，下文亦同。除非另有说明，偿还原股东借款含股东借款本金及资金占用费。资金占用费将根据相关协议约定按实际占用天数据实计算，目前尚不能确定。
一、本次交易概述
为了坚定“四位一体”发展战略，坚持省域深耕策略，进一步丰富公司土储资源，有效提升公司销售规模和经营业绩。近日，公司全资子公司与新城控股下属公司签订 6 家房地产项目公司股权转让协议，拟平价收购新城控股下属6 家房地产项目公司股权，预计本次交易成交总额约为 17.21 亿元，其中股权转让款为 1.00 亿元，收购完成后预计归还金额为 16.21 亿元的原股东借款。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次受让部分房地产项目公司股权事项无需提交公司董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易具体情况
（一）平湖悦泽房地产开发有限公司（以下简称“平湖悦泽”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊房地产开发有限公司（以下简称“南京百俊”）、无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与上海新城万嘉签订《股权转让协议》，无锡金科拟收购其持有平湖悦泽 100%股权，股权转让款 0 万元（实缴注册资本为 0）。同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给平湖悦泽，用于归还原股东借款 21,229.41万元2。
2、交易对方的基本情况
企业名称：上海新城万嘉房地产有限公司
成立日期： 2003 年 03 月 19 日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 上海市嘉定区柳梁路 155 弄 4 号
法定代表人：唐云龙
2截止至 2019 年 7 月 19 日，上海新城万嘉已经向项目公司提供股东借款 4,082 万元；目标地块剩余土地
出让金等所需要缴纳的税费或其他费用由上海新城万嘉缴纳，该等费用预计人民币 17,147.41 万元，各方视为该笔款项的支付为上海新城万嘉向项目公司提供的股东借款，计入上海新城万嘉对项目公司的新增投入资金。
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：房地产开发经营,自有房屋租赁,室内外装潢工程,房地产经纪,建材的销售。
股东情况：新城控股集团实业发展有限公司、常州新城房产开发有限公司、新城控股集团股份有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)分别持有其79.76%、10%、10%、0.24%的股权。
与本公司关联关系：上海新城万嘉与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据上海新城万嘉提供的资料，截止 2018 年末，其资产总额为
1,260,485.18 万元，负债总额为 1,187,135.48 万元，2018 年度实现营业收入
1,253.25 万元，利润总额 14,895.37 万元，净利润 14,921.53 万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：平湖悦泽房地产开发有限公司
成立日期： 2019 年 7 月 5 日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 浙江省嘉兴市平湖市新仓镇朝阳路 155 号三楼 308、309 室
法定代表人：丁明芳
注册资本：2,000 万人民币
经营范围：房地产开发与经营。
股东情况：上海新城万嘉持有其 100%的股权。
平湖悦泽是为开发平湖 2019 平-17 号地块项目而设立的项目公司，平湖
2019 平-17 号地块位于平湖市新仓镇卢川新街北侧、恒业路西侧，出让面积
20,930 平方米（折合 31.39 亩），计容建筑面积 46,046 平方米。土地用途为城
镇住宅用地（普通商品房）。项目处于前期开发准备阶段。
该公司系 2019 年 7 月新成立公司，无最近一年及一期财务数据。
该公司非失信被执行人。
（二）青岛悦茂房地产开发有限公司（以下简称“青岛悦茂”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊、山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）与青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“青岛新城创置”）签订《股权转让协议》，山东百俊拟收购其持有青岛悦茂 100%股权，股权转让款5,000 万元（实缴注册资本为 5,000 万元）。同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给青岛悦茂，用于归还原股东借款 17,569.38 万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：青岛新城创置房地产有限公司
成立日期： 2014 年 05 月 15 日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 青岛市李沧区九水东路 320-1 号 2218 号房间
法定代表人：唐云龙
注册资本：60,050 万人民币
经营范围：房地产开发、经营,房屋租赁;室内外装饰装璜;商务信息咨询;建筑装饰材料的销售。
股东情况：新城控股集团股份有限公司、上海优郡投资合伙企业(有限合伙)分别持有其 99.92%、0.08%的股权。
与本公司关联关系：青岛新城创置与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据青岛新城创置提供的资料，截止 2018 年末，其总资产为 636,799.67
万元，净资产为 57,290.53 万元，2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-1,709.40
万元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：青岛悦茂房地产开发有限公司
成立日期： 2019 年 5 月 20 日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 山东省青岛市黄岛区公园路 89 号 5 栋 207 室
法定代表人：张波
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：房地产开发、经营;房屋租赁等。
股东情况：青岛新城创置持有其 100%的股权。
青岛悦茂是为开发青岛 HD2019-3041 号地块项目而设立的项目公司，青岛
HD2019-3041 号地块位于青岛市黄岛区海滨七路北、青岛圣元乳业有限公司西，
出让面积 27,026 平方米（折合 40.54 亩），计容建筑面积 48,647 平方米。土地
用途为城镇住宅用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止 2019 年 6 月 30 日，青岛悦茂资产总额为 22,606.85
万元，负债总额为 17,619.56 万元，2019 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利
润-12.71 万元。
该公司非失信被执行人。
（三）日照亿鼎房地产开发有限公司（以下简称“日照亿鼎”）100%股权转让事宜
1、交易基本情况
公司控股子公司南京百俊、山东百俊与青岛市丽洲置业有限公司（以下简称“丽洲置业”）签订《股权转让协议》，山东百俊拟收购其持有日照亿鼎 100%股权，股权转让款 5,000 万元（实缴注册资本为 5,000 万元）。同时，三方签署了《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，山东百俊将提供借款给日照亿鼎，用于归还原股东借款 1,5627.00 万元。
2、交易对方的基本情况
企业名称：青岛市丽洲置业有限公司
成立日期： 2010 年 09 月 27 日
企业性质： 有限责任公司
住 所： 青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼 B 座 1 楼
103 室
法定代表人：张波
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：房地产开发经营及租赁,城市基础设施建设,商品房销售与代理,
自有资金对外投资。
股东情况：青岛新城创置持有其 100%的股权。
与本公司关联关系：丽洲置业与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
根据丽洲置业提供的资料，截止 2018 年末，其总资产为 360,721.10 万元，
净资产为-7,681.90 万元，2018 年实现营业收入 0 万元，净利润-8,256.74 万
元。
该公司非失信被执行人。
3、交易标的基本情况
企业名称：日照亿鼎房地产开发有限公司
成立日期： 2019 年 5 月 15 日
企业性质： 有限责任公司
住 所：山东省日照高新区山东路与临沂路交汇处安居大厦 3 楼 301 室
法定代表人：张波
注册资本：5,000 万人民币
经营范围：房地产开发。
股东情况：丽洲置业持有其 100%的股权。
日照亿鼎是为开发日照 2018A-129 号地块项目而设立的项目公司，日照
2018A-129 号地块位于日照市高新区潍坊路以南、艳阳路以西、新阳路以东，
出让面积 48,648 平方米（折合 72.97 亩），计容建筑面积 121,620 平方米。土
地用途为商务、居住用地。项目处于前期开发准备阶段。
主要财务指标：截止 2019 年 6 月 30 日，日照亿鼎资产总额为 14,536.10
万元，负债总额为 9,551.33 万元，2019 年 1-6 月实现营业收入 0 万元，净利
润-15.14 万元。
该公司非失信被执行人。
（四）上饶市悦盛房地产开发有限公司（以下简称“上饶悦盛”）100%股权
1、交易基本情况
公司控股子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）与
南昌亿拓房地产开发有限公司（以下简称“南昌亿拓”）签订《股权转让协议》，
拟收购其持有上饶悦盛 100%股权，股权转让款 0 元（实缴注册资本 0 元）。
同时，双方签署《资金投入归还协议》，上述股权收购完成后，无锡金科将提供借款给上饶悦盛，用于归还原股东借款 68,795.50 万元。
2、交易对方的基本
