金科地产集团股份有限公司
关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-076号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟与重庆中科建设（集团）有限公司（以下简称“中科建设”）、重庆润凯商业管理有限公司（以下简称“重庆润凯”）签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有重庆星坤房地产开发有限公司（以下简称“星坤地产”、“标的公司”）51%和49%的股权。交易金额合计不超过84,743.49万元；同时鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款，预计金额不超过20,000万元。
2、本次交易涉及的第6期项目土地因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，虽然标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能极大，但仍存在一定的不确定性。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司为了坚定“美好生活服务商”的战略指引，贯彻落实“地产+服务”的双轮驱动，推动“四位一体”协同发展，进一步丰富土储资源，深耕重庆区域，提高市场占有率，公司全资子公司重庆金科拟与中科建设、重庆润凯签订《股权转让协议》，受让中科建设及重庆凯润分别持有星坤地产51%和49%的股权，本次股权转让完成后，公司将持有标的公司100%股权。同时，鉴于中科建设为标的公司开发的二、三、四期项目的总包方，为保持总包工程的连贯性，标的公司仍将继续履行与中科建设的总包合同并支付工程款。
中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中科建设与公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次股权转让公司支付的对价金额不超过84,743.49万元，其中股权转让价款不超过68,027.32万元，目标公司应付中科建设及其关联方款项合计为16,716.17万元；根据标的公司与中科建设正在履行中的二、三、四期总承包施工合同，预计后续将发生不超过20,000万元日常关联交易。本次交易事项，公司与同一关联人在连续十二个月发生的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例未超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次收购房地产项目公司股权暨关联交易事项需提交公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2019年7月5日召开第十届董事会第三十五次会议，会议以7票同意、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购房地产项目公司股权暨关联交易的议案》。
本议案无关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了相关独立意见。
（一）关联方：重庆中科建设（集团）有限公司
公司名称：重庆中科建设（集团）有限公司
成立日期：2001年3月14日
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：重庆市涪陵区李渡工业园区管委会办公楼
法定代表人：欧阳立科
注册资本：52,262.99万元
经营范围：承包境外房屋建筑、市政公用工程和境外国际招标工程等。
股东情况：重庆市中科控股有限公司持有其100%的股权。
与本公司关联关系：中科建设为本公司实际控制人黄红云先生之弟黄一峰先生控制的企业。
根据中科建设提供的资料，截止2018年末，其总资产为861,618.56万元，净资产为431,482.68万元，2018年实现营业收入502,565.06万元，净利润21,016.41万元。
中科建设非失信被执行人。
（二）其他交易对方：重庆润凯商业管理有限公司
企业名称：重庆润凯商业管理有限公司
成立日期：2013年6月9日
企业性质：有限责任公司
住 所：重庆市渝北区财富大道19号2幢第5层
法定代表人：谌俊宇
注册资本：10,000万人民币
经营范围：商业策划；商场运营与管理；品牌运营与管理；零售管理。
股东情况：自然人谌俊宇、张楠分别持有其51%、49%的股权，其中谌俊宇为实际控制人。
与本公司关联关系：公司与重庆润凯及其实际控制人不存在关联关系。不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
根据重庆润凯提供的资料，截止2018年末，其总资产为35,249.86万元，净资产为9,656.35万元，2018年实现营业收入581.52万元，净利润-165.42万元。
重庆润凯非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一） 本次关联交易标的概况
1、本次交易标的：星坤地产的100%股权1。
2、交易标的权属状况：该标的资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。标的公司不存在对外提供担保、财务资助等情况。后续日常关联交易不会导致中科建设或其关联方对标的公司资金的非经营性占用，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为中科建设或其关联方提供财务资助情形。
3、标的公司权属资产情况
截至2019年5月31日（以下简称“基准日”），星坤地产开发的房地产项目为:红星国际广场，项目位于涪陵区新城区太白大道8号。红星国际广场项目分6期开发，其中：1-3期项目已于2018年12月竣工；4期项目预计2019年年底竣工交房；5期项目规划为纯商业，项目已平整场地，2019年5月已动工；6期项目规划为住宅、底层商业，目前尚未动工。
4、标的公司基本情况
公司名称：重庆星坤房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91500102590535936K
企业性质：有限责任公司
住 所：重庆市涪陵区李渡聚龙大道188号
成立日期：2012年2月27日
法定代表人：谌俊宇
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发；房屋销售等。
股东情况：中科建设持有其51%的股权，重庆润凯持有其49%的股权。
5、标的公司最近一年及一期财务数据
具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告（报告编号：天健审〔2019〕8-267号），标的公司财务数据如下：
1注：该股权对应的资产不包含星坤地产已于2019年6月13日向重庆美坤实业有限公司出售的重庆泽凯物业管理有限公司。
截止2018年末，资产总额为39,865.49万元，负债总额为25,947.19万元，应收款项总额为6,558.32万元，净资产为13,918.31万元，2018年度实现营业收入为42,118.50万元，营业利润为5,881.49万元，净利润为3,969.89万元，经营活动产生的现金流量净额为6,155.34万元。
截止基准日，资产总额为53,605.69万元，负债总额为47,937.73万元，应收款项总额为5,675.36万元，净资产为5,667.96万元，2019年1月-5月实现营业收入为1,603.18万元，营业利润为-1,085.80万元，净利润为-850.35万元，经营活动产生的现金流量净额为6,779.09万元。
6、评估情况
（1）具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司公司出具了资产评估报告书（重康评报字（2019）第185号）。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：截至评估基准日，星坤地产经审计的资产总额为53,605.68万元，负债总额为47,937.73万元，净资产为5,667.95万元。
星坤地产的资产评估值为115,965.06万元，评估增值62,359.38万元，增值率为116.33%；负债评估值为47,937.73万元；净资产（即股东全部权益）评估值为68,027.32万元，评估增值62,359.38万元。
（4）主要资产及评估增减值情况：标的公司主要资产为存货，评估增值主要原因为开发成本、开发产品及待开发土地评估增值，截止基准日1-6期项目账面价值37,706.92万元（其中存货账面价值32,524.32万元，预付账款账面价值5,182.60万元）；评估值100,045.12万元，增值62,338.21万元。
（5）存货评估涉及的特别事项说明：
根据2014年涪陵区国土资源局与本公司签订的《国有建设用地使用权出让合同》，合同总面积为120,340.76㎡，合同总价为17,000.00万元。截至2019年5月31日，公司已累计支付土地价款为11,500.00万元，并于2015年取得巴蜀中学用地土地使用权证（面积为44,719.72㎡），标的公司规划将剩余土地（面积为75,621.04㎡）用于开发6期项目，虽然6期项目因拆迁原因尚未交付和办理相应权证，但鉴于标的公司已履行土地出让合同约定的大部分义务，土地交付的可能极大。故本次整体评估过程中包含了6期项目的土地使用权。
如不考虑6期项目的土地使用权，星坤地产的资产评估值为97,658.76万元；负债评估值为47,937.73万元；净资产（即股东全部权益）评估值为49,721.03万元，评估增值44,053.08万元，增值率为777.23%。
（二）其他重要事项
1、债权债务转让事项
根据星坤地产与重庆荣信建设有限责任公司（以下简称“荣信公司”）、中科建设于2019年5月16日签订的《债权债务清偿协议》，星坤地产将应付荣信公司的工程款53,662,155.86元转由中科建设代付，债权方荣信公司由重庆荣信建设有限责任公司涪陵红星国际广场项目部盖章。本次债务转让后，星坤地产已累计向中科建设支付款项53,662,155.86元。截至2019年5月31日，星坤地产账面应付荣信公司工程款余额为24,350,300.40元，截至目前星坤地产与荣信公司之间的往来款项尚未结算完毕。针对本次债权债务清偿协议，中科建设的股东重庆市中科控股有限公司及其实际控制人黄一峰、重庆润凯及其实际控制人谌俊宇（以下统称担保人）同时向星坤地产出具担保函，如因该协议的签署或协议主体资格效力缺失，导致星坤地产承担了超出协议约定的支付义务，就超出部分均由担保人承担，并赔偿相应的直接或间接损失。
2、诉讼事项
2018年9月17日重庆红星美凯龙房地产开发有限公司（以下简称重庆红星美凯龙）对星坤地产提起诉讼：自2012年3月起至2015年4月间，为房地产开发目的，作为原控股股东，重庆红星美凯龙向星坤地产持续提供融资款，根据相关汇款记录共计264,488,800.00元，截至起诉之日（2018年9月17日），尚余77,826,192.00元未收回，诉讼请求星坤地产归还人民币77,826,192.00元。此事项导致部分银行账户被冻结。同时，根据2019年5月27日公司法人谌俊宇及其多个代表公司（其中包含星坤地产）与重庆红星美凯龙企业发展有限公司及其
