金科地产集团股份有限公司
关于回购注销不符合解锁条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2017-169号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合解锁条件的激励对象 6 人已获授的限制性股票9.5万股全部进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、回购注销部分限制性股票情况说明
根据《金科地产集团股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）规定，经第九届董事会第二十六次、第九届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2015年12月9日，授予对象147人，授予价格为3.23元/股，实际授予数量19,144万股。 根据公司《限制性股票激励计划》之“第十五节，本计划的变更与终止”的规定，鉴于公司激励对象中陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为 80%，对上述 6 人持有的尚未部分解锁的限制性股票合计 9.5万股进行回购注销的处理。根据公司 2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，本次回购注销限制性股票数量合计为9.5万股，本次回购注销价格为2.98元/股。
二、公司激励对象在股权激励计划中所获授股份情况
获授限制性 截止目前尚未 本次回购限制
姓名 股票的数量 解锁限制性股 性股票的数量 本次回购金额
（万股） 票的数量 （万股） (万元)
（万股）
陈全儒 10 5 0.5 1.49
陈宇 30 15 1.5 4.47
简廷恩 10 5 0.5 1.49
潘飞 30 15 1.5 4.47
石勇 80 40 4 11.92
唐国明 30 15 1.5 4.47
合计 190 95 9.5 28.31
激励对象中陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部份解锁的限制性股票合计9.5万股进行回购注销处理。
三、本次回购注销对股权激励计划的影响
根据公司《限制性股票激励计划》规定，本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。激励对象因个人考核未达 100%解锁比例标准，其已获授的但未能解锁部分的限制性股票由公司统一回购注销。
四、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
1、回购数量
本次回购并注销的已授予限制性股票数量为 9.5万股，占目前公司总股本
533,971.5816万股的 0.002%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
533,971.5816万股变更为533,962.0816万股，公司将于本次回购完成后依法履行相
应的减资程序。
2、回购价格、拟用于回购资金总额及来源
本次回购价格为2.98 元/股，公司应支付回购价款人民币28.31 万元，系公司
自有资金。
3、定价依据
根据公司《限制性股票激励计划》及公司于2017年6月14日召开的第十届董
事会第二次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施了2016年度权益分派方案，
公司对限制性股票的回购价格做相应调整，调整后的限制性股票的回购价格为 2.98
元/股。
4、股东大会授权
根据公司于2015年12月7日召开的2015年第八次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司 董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 回购注销 本次变动后
（+,-）
数量 比例 数量 数量 比例
（%） （%）
一、有限售条件股份 149,688,067 2.80 149,593,067 2.80
股权激励限售股 139,855,000 2.62 -95,000 139,760,000 2.62
高管锁定股份 9,833,067 0.18 9,833,067 0.18
二、无限售条件股份 5,190,027,749 97.20 5,190,027,749 97.2
境内人民币普通股 5,190,027,749 97.20 5,190,027,749 97.2
三、股份总数 5,339,715,816 100.00 -95,000 5,339,620,816 100.00
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划》及相关规定，鉴于公司激励对象陈全儒、陈宇、简廷恩、潘飞、石勇、唐国明个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，对上述6人持有的尚未部份解锁的限制性股票 9.5 万股进行回购注销。此次回购注销符合公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
八、监事会意见
监事会对本次回购的激励对象名单及数量进行核实，认为：本次回购注销的股份数量及涉及激励对象的名单无误，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销9.5万股已获授但尚未解锁的股份。
九、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次回购注销事项已经取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1/2/3 号》、《主板信息披露备忘录》和《激励计划》的相关规定。公司董事会有权就本次回购注销事项作出决策，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记和减少注册资本等手续。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，意见如下：本次回购注销不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《限制性股票激励计划》等相关法律文件的规定；公司董事会有权作出本次回购的决策；本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》及《限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第十届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、第十届监事会第五次会议决议；
4、北京德恒律师事务所关于金科股份解锁及回购注销部分已授予限制性股票相关事项的法律意见。
特此公告。
金科地产集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十三日
