金科地产集团股份有限公司
关于收购项目公司股权的公告
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2016-136号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了做大做强房地产业务，提升公司经营业绩，公司全资子公司山东百俊房地产开发有限公司（以下简称“山东百俊”）于2016年12月2日与青岛海尔地产集团有限公司（以下简称“海尔地产”）签订《股权转让协议》，山东百俊以自有资金收购海尔地产分别持有济南海睿房地产开发有限公司（以下简称“济南海睿”或“项目公司”）、青岛海昌置业有限公司（以下简称“青岛海昌”或“项目公司”）、泰安海大房地产开发有限公司（以下简称“泰安海大”或“项目公司”）的三家房地产公司股权。本次对三家公司的收购为整体收购，收购完成后，山东百俊分别持有济南海睿、青岛海昌和泰安海大100%的股权。
本次交易金额合计为 235,086.59 万元，占公司最近一期经审计净资产的
18.29%，根据深交所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《重大投资决策管理制度》等相关规定，本次股权收购事项无需经公司董事会审议，也无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：青岛海尔地产集团有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：913702127372594202
法定代表人：盛中华
成立日期：2002年04月15日
注册地址：青岛市高科技工业园海尔工业园内
注册资本： 465,900万元
主营业务范围：房地产开发、经营；销售：建筑材料，装饰材料，陶瓷制品，钢材，木材；家居集成方案的设计、实施；房地产及工程项目咨询；房屋租赁，物业管理。
主要股东情况：青岛海尔投资发展有限公司持有其 100%的股权。
主要财务数据：
截止2015年末，经审计总资产为3,798,357万元，净资产为760,814万元，
2015年度实现营业收入702,494万元，净利润88,207万元。
截止2016年9月末，未经审计总资产为4,825,322万元，净资产为837,788
万元，2016年1-9月实现营业收入368,083万元，净利润62,227万元。
与本公司关系：与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为济南海睿、青岛海昌和泰安海大100%股权,上述股权不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施的情形。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：济南海睿房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91370100307131945Y
法定代表人：赵凤存
成立日期：2014年08月25日
注册地址：济南市天桥区水屯北路2号
注册资本： 5000万元
主营业务范围：房地产投资、开发、经营；销售：建筑材料、陶瓷制品、钢材；室内外装饰装修设计施工（凭资质证经营）；房地产及工程项目咨询；房屋租赁；物业管理服务。
开发项目情况：
公司开发项目为海尔﹒澜山公馆项目，该项目位于山东省济南市天桥区东工商河以西、标山南路以北，总建筑面积为35.59万平方米。
主要股东情况：海尔地产持有其 100%的股权。
财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0238号）显示，济南海睿财务数据如下：
截止2015 年末，总资产为31,914.85万元，净资产为-386.53万元，2015
年度实现营业收入0万元，净利润-384.04万元。
截止2016年8月末，总资产为69,792.96万元，净资产为-1,016.95万元，
2016年1-8月实现营业收入0万元，净利润-630.42万元。
评估情况：经山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告书（鲁永晟评字【2016】第091号）显示，济南海睿评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年8月31日，济南海睿主要资产为存货和其他应收款。
存货账面值为41,860.50万元，评估值为78,237.70万元，增值36,377.20万元；
其他应收款账面值为27,699.50万元，评估值为27,699.50万元，未发生增、减
值。
（4）评估结论
截至评估基准日 2016年8月31日，资产评估值为106,170.16万元，增值
36,377.20万元，增值率52.12%；负债评估值为70,809.91万元，减值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为 35,360.25 万元，增值36,377.20万元，增值率3,577.09%。
2、企业名称：青岛海昌置业有限公司
统一社会信用代码：91370213MA3C7RXJ0G
法定代表人：杨进永
成立日期：2016年03月22日
注册地址：青岛市李沧区青山路706-16号
注册资本： 1000万元
主营业务范围：房地产开发；房屋租赁；物业管理；室内外装饰装璜工程；批发、零售：建筑材料、装饰装潢材料、陶瓷制品、钢材、木材、日用百货。
开发项目情况：
公司开发项目为青岛罗兰公馆项目，该项目位于青岛市李沧区台柳路 633
号，总建筑面积为4.19万平方米。
主要股东情况：海尔地产持有其 100%的股权。
财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0239号）显示，青岛海昌财务数据如下：
截止2016年8月末，总资产为21,461.52万元，净资产为-19.57万元，2016
年1-8月实现营业收入0万元，净利润-19.57万元。
评估情况：经山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告书（鲁永晟评字【2016】第089号）显示，青岛海昌评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年8月31日，青岛海昌主要资产为存货。存货账面值
为17,275.33万元，评估值为22,519.49万元，增值5,244.15万元。
（4）评估结论
截至评估基准日2016年8月31日，资产评估值为26,705.68万元，增值
5,244.16万元，增值率24.44%；负债评估值为21,481.09万元，减值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为5,224.58万元，增值5,244.15万元，增值率26,796.88%。
3、企业名称：泰安海大房地产开发有限公司
统一社会信用代码：913709005804019506
法定代表人：赵凤存
成立日期：2011年07月12日
注册地址：泰安市长城路北首圣地国际公寓A楼2233户
注册资本： 4000万元
主营业务范围：房地产开发、经营；建材销售；物业管理；家居集成设计、实施；房地产中介服务；旅游项目的开发、经营。
开发项目情况：
公司开发项目为泰安桃花源项目，该项目位于山东省泰安市东岳大街与环山路交汇处，总建筑面积为17.38万平方米。
主要股东情况：海尔地产持有其90%的股权，青岛广大物业发展有限公司持
有其10%的股权。
财务数据：经山东齐鲁会计师事务所出具的审计报告（齐鲁会审字【2016】第0237号）显示，泰安海大财务数据如下：
截止2015 年末，总资产为112,160.95万元，净资产为-1,371.75万元，2015
年度实现营业收入5,860.73万元，净利润-2,403.82万元。
截止2016年8月末，总资产为108,220.10万元，净资产为-4,539.86万元，
2016年1-8月实现营业收入3,723.37万元，净利润-3,168.11万元。
评估情况：经山东永晟资产评估有限公司出具的资产评估报告书（鲁永晟评字【2016】第090号）显示，泰安海大评估情况如下：
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等。
（3）主要资产及评估增减值情况
截至评估基准日2016年8月31日，泰安海大主要资产为存货。存货账面值
为107,457.73万元，评估值为114,318.81万元，增值6,861.08万元。
（4）评估结论
截至评估基准日 2016年8月31日，资产评估值为115,082.21万元，增值
6,862.10万元，增值率6.34%；负债评估值为112,759.96万元，增值0万元，增值率0%；所有者权益评估值为2,322.25万元，增值6,862.11万元，增值率151.15%。
四、交易相关协议主要内容
（一）交易金额及定价依据
1、济南海睿
根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告显示，济南海睿 100%股权
价值为35,360.25万元。本次山东百俊受让海尔地产持有济南海睿100%的股权，
收购价款为108,191.45万元，其中承接项目公司债务74,576.15万元，股权转
让款33,675.29万元。
2、青岛海昌
根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告显示，青岛海昌 100%股权
价值为 5,224.58 万元。受让海尔地产持有青岛海昌 100%的股权，收购价款为
23,223.91万元，其中承接项目公司债务18,246.20万元，股权转让款4,977.71
万元。
3、泰安海大
根据山东永晟资产评估有限公司出具的评估报告显示，泰安海大 100%股权
价值为 2,322.25 万元。受让海尔地产持有泰安海大 100%的股权，收购价款为
103,671.24万
