证券代码：000656 证券简称：ST 东源 公告编号： 2009-040
新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书
上市公司名称：重庆东源产业发展股份有限公司
上 市 地 点：深圳证券交易所
股 票 简 称：ST东源
股 票 代 码：000656
交易对方名称： 重庆市金科实业（集团）有限公司全体（共26名）股东
住 所： 详见正文“第三节 交易对方情况”
通 讯 地 址： 详见正文“第三节 交易对方情况”
签署日期：二〇〇九年七月十三日2
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本次新增股份吸收合并金科集团暨关联交易方案完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
四、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
五、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的批准或核准。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。3
目 录
释义..................................................... 4
第一节 本次交易概述.................................. 10
第二节 上市公司基本情况……………………………………. 27
第三节 交易对方情况.................................. 34
第四节 交易标的情况.................................. 57
第五节 新增股份情况................................. 129
第六节 本次交易合同的主要内容....................... 133
第七节 交易的合规性分析............................. 138
第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析. 144
第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析... 151
第十节 财务会计信息................................. 189
第十一节 同业竞争与关联交易......................... 197
第十二节 关联方资金、资产的占用与担保............... 202
第十三节 上市公司负债结构分析....................... 204
第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明........... 205
第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响........... 206
第十六节 有关本次交易的其他信息..................... 213
第十七节 中介机构的结论性意见....................... 215
第十八节 相关的中介机构............................. 216
第十九节 董事及中介机构声明......................... 2184
第二十节 备查文件................................... 224
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
ST 东源、上市公司、公司 指 重庆东源产业发展股份有限公司
奇峰集团 指 四川奇峰实业（集团）有限公司
宏信置业 指 四川宏信置业发展有限公司
重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理有限公司
金科投资 指 重庆市金科投资有限公司
金科集团 指 重庆市金科实业（集团）有限公司
黄氏家族
指 黄红云、陶虹遐夫妇及其女儿黄斯诗，黄一峰、王小琴
夫妇，王天碧及其儿子黄星顺、女儿黄晴、黄净，陶虹
遐之弟陶建
平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
君丰渝地 指 深圳市君丰渝地投资合伙企业
红星家具 指 红星家具集团有限公司
无锡润泰 指 无锡润泰投资有限公司
重组方、发行对象、交易对方 指 黄红云、陶虹遐及金科投资等26 名金科集团的股东
新增股份吸收合并 指
ST东源以新增股份的方式，吸收合并金科集团，合并完
成后ST东源成为存续公司，金科集团的股东成为吸收合
并后ST东源的股东，原金科集团的主体资格注销
交易标的 指 金科集团的全体股东所持金科集团100%的权益
本次交易、本次重大资产重组 指 ST 东源以新增股份吸收合并金科集团的行为
本报告书 指 独立财务顾问报告
独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司
京都天华 指 北京京都天华会计师事务所有限责任公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
重庆华康 指 重庆华康资产评估有限责任公司
《重大资产重组框架协议》
指
《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并
重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易框架协议》
《吸收合并协议》
指
《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并
重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《准则第26 号》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号—上市公司重大资产重组申请文件》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》5
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《资产评估报告书》
指 《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合
并重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项目资
产评估报告书》
定价基准日
指 ST东源审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决
议公告之日
交易基准日、评估（审计）基准日
指 为新增股份吸收合并金科集团暨关联交易而进行审计
和评估所选定的基准日，即2009年4月30日
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元6
重大事项提示
一、本次交易未能通过中国证监会审核的风险
根据《重组办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否通过
中国证监会的核准存在不确定性。《吸收合并协议》以中国证监会审核通过本次
重大资产重组且豁免黄氏家族成员及金科投资发出要约为生效或者履行条件，如
果本次重大资产重组未能获得审核通过，《吸收合并协议》即终止。
二、合并完成日不确定性的风险
本次交易尚待获得公司股东大会批准、证监会核准，且公司股东大会和中国
证监会豁免黄氏家族成员及金科投资的要约收购义务，方能实施吸收合并事项，
因而合并完成日具有不确定性。合并完成日的不确定将导致公司2009 年度的经
营和盈利存在着不确定性。
三、盈利预测的相关风险
本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的备考盈利预测审核报告。备考
合并盈利预测是以在本次新增股份吸收合并金科集团已于2009 年1 月1 日完成，
以业经京都天华审计的金科集团2008 年度及2009 年1-4 月备考合并财务报表、
经京都天华审核的金科集团2009 年5-12 月、2010 年度盈利预测、经四川华信
（集团）会计师事务所审核的公司2009 年5-12 月、2010 年度盈利预测为基础，
在编制本备考合并盈利预测时，京都天华站在重组方金科集团的角度对业经审核
的2009 年5-12 月、2010 年度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，
本次新增股份吸收合并金科集团完成后的2009 年度、2
