证券代码：000656 证券简称：ST 东源 公告编号：2009-028
重庆东源产业发展股份有限公司
新增股份吸收合并
重庆市金科实业（集团）有限公司
暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇〇九年六月2
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本次新增股份吸收合并金科集团暨关联交易方案完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
四、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。3
特别提示
一、公司近五年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司。近2 年虽然保
持微利状态，但扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营
困境，公司必须进行资产重组。公司拟向重庆市金科实业（集团）有限公司（以
下简称“金科集团”）全体股东新增股份的方式吸收合并金科集团，金科集团全
体股东以其所持金科集团100%的权益折为公司股份，成为公司股东。本次吸收
合并完成后，公司仍存续，金科集团的法人资格将予以注销，其全部资产、债务、
业务以及人员将由公司承继或承接，公司将向有关审批部门申请拟变更公司名称
为“金科地产（集团）股份有限公司”，申请承接金科集团相关经营资质，同时
变更公司注册地址和经营范围。
二、本次交易构成了关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案
时，将提请关联董事或关联股东回避表决。
三、公司与金科集团的全体股东（26名股东）签署了附生效条件的《重大资
产重组框架协议》，公司拟新增股份吸收合并金科集团，上述交易完成后，公司
的主营业务和控股股东、实际控制人将发生变化。
四、公司新增股份吸收合并金科集团，其标的股权的预估值约为47.70亿元，
最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定
的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
本次新增股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即5.18
元/股，预计发行股份数量不超过9.21亿股，若公司股票在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相
应调整。
五、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对本次交
易标的进行审计、评估及盈利预测审核，交易标的经审计的财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在交易报告书中予以披露。根据相关结论，对
本预案进行修正后，再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并编制和公告
《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有
限公司暨关联交易报告书（草案）》，一并提交公司股东大会审议。
六、为充分保护公司股东的合法权益，金科投资将向除承诺放弃现金选择权4
外的公司所有股东提供一项现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价
格相同，即5.18 元/股。如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所
或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。
七、本次交易将形成反向购买。本次交易的会计处理拟采用权益性交易的原
则，即上市公司保留的资产、负债认定不构成业务；若上市公司保留的资产、负
债认定构成业务的，则企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值产
生的差额将被确认为商誉。因此，不同的会计处理方法将对上市公司的财务指标
产生较大影响。
八、本次交易的主要风险
（一）本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司股
东大会和中国证监会对本次交易的批准或核准，以及取得公司股东大会和中国证
监会豁免黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资因本次交易而触发的要约收购义务。因
方案能否获得批准或核准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
（二）合并完成日不确定性的风险
本次交易尚待获得交易双方股东（大）会批准、证监会核准且公司股东大会
和中国证监会豁免黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资的要约收购义务，方能实施吸
收合并事项，因而合并完成日具有不确定性。合并完成日的不确定将导致公司
2009 年度的经营和盈利存在着不确定性。
（三）房地产行业风险
1、宏观调控风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产
开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产
行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规
范房地产行业的发展，2005 年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆
续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，
这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大
影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对本公司生产经营产生重大影响。
2、市场竞争加剧风险
随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控5
政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰
的趋势正逐步显现。目前金科集团房地产开发业务主要集中在重庆、成都、无锡
等区域经济比较发达的二线城市，这些城市目前正受到国内一线房地产开发商的
青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内最大的地产开发商纷纷进军
这些二线城市。因此，金科集团面临的市场竞争日趋激烈。
（四）财务风险
1、收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度
之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
2、存货跌价的风险
金科集团目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地
产市场变化存在较大不确定性，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌
价的风险。
3、交易标的预估值增值较大的风险
截至2008 年12 月31 日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为
16.54 亿元；截至2009 年4 月30 日，金科集团未经审计的归属于母公司所有者
权益为18.64 亿元。以2009 年4 月30 日为评估基准日，金科集团的预估值为
47.70 亿元，较18.64 亿元增加29.06 亿元，增值率为155.90%。因此，存在交
易标的预估值增值较大的风险。
4、筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售
收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政
策、信贷政策发生重大变化，金科集团存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大
经营规模及快速发展。
5、交易完成后公司资产负债率较高的风险
交易完成后，公司将成为房地产开发公司，由于房地产项目开发周期较长，
资金需求量较大，本次交易前，金科集团2008 年底 、2007 年底、2006 年底的
合并资产负债率分别为79%、85%和91%，扣除预收账款后的合并资产负债率分别
为57%、52%和63%，预计本次交易完成后上市公司的资产负债率仍将处于较高水
平，可能会给公司带来一定的财务风险。6
6、其他应收款项不能及时、全额收回的风险
截至2009 年4 月30 日，金科集团其他应收款余额为986,877,271.22 元，
其中应收关联方款项合计450,609,524.74 元，占其他应收款余额的45.66%。
目前，金科集团正在积极清理应收关联方的款项，并承诺在2009 年6 月底
之前且不迟于本次交易报告书（草案）正式披露前清理完毕。虽然金科集团正在
积极清理并作出承诺，但该其他应收款项仍存在不能及时、全额收回的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“风险因素”等
有关章节。7
目 录
释
义................................................
