证券简称：*ST东源 证券代码：000656 公告编号：2007-007号
重庆东源产业发展股份有限公司
关于转让重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
重庆东源华居房地产开发有限公司（以下简称“东源华居公司”）由重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与Dong Yuan Hua Ju HoldingLimited（以下简称“华居公司”）共同控制，任何重大事项须经东源华居公司董事会一致决议通过。东源华居公司中外双方股东一致认为，双方对各自所持东源华居公司股权的处置安排应保持一致。2007年2月2日，重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”）与华居公司签署股权转让协议，受让华居公司持有的东源华居公司全部66.25%的股权。有鉴于此，本公司与渝富公司于2007年2月2日签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），将持有的东源华居公司15%的股权，按照华居公司与渝富公司达成的股权转让协议同等条件转让给渝富公司，转让价款为人民币131,320,754.72元。
渝富公司持有本公司18.03%股份，系本公司第二大股东，本次交易构成关联交易。
本次交易于2007年2月8日经本公司第六届董事会2007年第二次会议审议通过，关联董事吴坚、张子春、乔昌志、周健回避表决，独立董事对关联交易事项发表了意见。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东将回避表决。
本次交易除需向重庆市工商行政管理部门办理相关股权转移手续外，不需要经过其他部门批准。
鉴于渝富公司同时受让华居公司持有的66.25%东源华居公司的股权和本公司持有的15%东源华居公司的股权，渝富公司与本公司在本协议中约定：若渝富公司与华居公司签订的股权转让协议因非归咎于该协议双方的原因而终止，则买卖双方一致同意本协议终止，一切恢复到本协议签订之前的状态。
二、 关联方基本情况
公司名称：重庆渝富资产经营管理有限公司
注册资本：人民币10.2亿元
法定代表人：何智亚
办公地址：重庆市江北区红石路12号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）
主要股东：重庆市国有资产经营管理委员会
营业执照号码：5000001805691
地税税务登记证号码：500103759256562
渝富公司，是2004年3月成立的一家国有独资综合性资产经营管理有限公司，2006年度净利润人民币17,380.94万元，年末净资产人民币443,013.55万元。
最近三年的财务状况： 币种：人民币 单位：元
总资产 负债 净资产 主营业务收入 净利润
2004年 5,947,645,081.73 4,023,803,439.18 1,923,841,642.55 5,059,145.50 3,351,242.55
2005年11,090,113,571.06 7,178,266,408.83 3,911,847,162.23 1,048,332,467.03 153,297,850.54
2006年14,890,299,488.93 10,460,163,982.98 4,430,135,505.95 462,941,946.92 173,809,406.41
渝富公司成立至今无受行政处罚、刑事处罚的情况。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：重庆东源华居房地产开发有限公司
注册资本：人民币7.03337088亿元
法定代表人：张子春
住所地址：重庆市江北区建新南路16号
经营范围：房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）
主要股东：重庆东源产业发展股份有限公司持有33.75%股权Dong Yuan Hua Ju Holding Limited持有66.25%股权
营业执照号码：企作渝总字第007925号
东源华居公司是2003年10月本公司与Dong Yuan Hua Ju Holding Limited（以下简称“华居公司”）共同设立的中外合作企业，东源华居公司董事会由7人组成，华居公司委派4人，本公司委派3人。
东源华居公司主要资产为位于重庆市江北区中兴段一号的237,995平方米的土地使用权。其中222,719平方米的土地使用权是本公司作为资本金投入的，土地性质为综合用地；另外15,276平方米的土地使用权由东源华居公司以招拍挂的方式取得，土地性质为商业用地。截止目前，东源华居公司已取得上述222,719平方米土地的6个国有土地使用证，另外15,276平方米土地的国有土地使用证尚在办理过程中。237,995平方米的土地使用权出让金等费用已全部缴清。该地块尚无规划设计方案。
合作过程中，本公司与华居公司产生分歧，2005年7月起，东源华居公司处于停业状态。渝富公司本着积极推动纠纷解决的宗旨，同时作为重庆市土地储备机构之一，愿意收购华居公司持有的东源华居公司全部股权和本公司的部分股权。本公司为尽快解决纠纷，盘活公司资产，使生产经营走上正轨，决定部分转让持有的东源华居公司股权。
2006年10月27日，本公司才获悉，成都市公安局曾于2005年12月20日向重庆市江北区国土资源局发出《关于请求协助冻结土地使用权的函》，以犯罪嫌疑人陈凯涉嫌挪用国有资金案为由，在依法侦查期间，对“重庆东源产业发展股份有限公司（重庆东源华居房地产开发有限公司）”拥有的土地使用权（土地证号：江北区国用[1999]字第015311号，证载面积119.93亩）予以冻结。成都市公安局未就此冻结向东源华居公司送达正式法律文书。本公司多次协调，至今未解除该查封冻结。
重庆瑞升资产土地评估有限责任公司，营业执照注册号5000002100813，执业注册号A200650002，对东源华居公司拥有的国有土地使用权进行了评估，并出具了渝瑞(2006)(估)字第106号土地估价报告。本次评估设定估价对象土地权利状况为有偿出让，无他项权利限制，土地面积237995平方米，评估价总额人民币83770.79万元（折合约235万元/亩），评估方法：成本逼近法及基准地价系数修正法综合评定土地使用权价格，评估基准日为：2006年8月30日，评估报告有效期为一年。
重庆天健会计师事务所对东源华居公司截止20006年12月31日的财务报表进行了审计，出具了重天健审[2007]44号审计报告。主要财务数据：总资产699,395,328.49元，净资产699,056,504.53元，每一元出资的净资产值为：0.9939元。四、 关联交易合同的主要内容和定价原则
2007年2月2日，本公司作为卖方与作为买方的渝富公司签订了本协议。
（一）主要条款：
1、转让标的：
根据本协议规定的条款和条件，卖方向买方出售，买方按照东源华居公司现状购买卖方出售之15%股权。
2、转让价款：
购买价款应为人民币131,320,754.72元。本协议项下股权转让的税、费，双方按照中国法律、法规的规定各自承担。
3、价款支付：
在本协议生效后的五个工作日内，买方应向卖方指定账户内支付金额为购买价款之30%的款项，即人民币39,396,226.42元。
在卖方与买方之间的股权转让办理完毕工商变更登记手续（以取得登记证明文件为准）后五个工作日内，买方应向卖方指定账户支付购买价款的70%的剩余款项，即人民币91,924,528.30元。
4、协议终止：
若一方构成对本协议的根本违约，则守约方有权以通知的方式终止本协议，该通知即时有效。本协议因上述通知而终止后，除本协议违约责任条款规定之违约方应向守约方所负之违约责任外，凡双方依据本协议所取得之利益均应互相返还；如系现金返还，应在本协议终止生效后的五个工作日内；如系返还股权，返还方应确保在20个工作日内办妥相关手续。
若买方与华居公司签订的股权转让协议因非归咎于该协议双方的原因而终止，则买卖双方一致同意本协议终止，一切恢复到本协议签订之前的状态。
5、违约责任：
根本违约：如卖方因意图将出售之股权转让予除买方之外的任何第三方而违反其在本协议项下的任何义务，导致出售之股权不能提交工商局办理股权变更工商登记，则卖方构成根本违约，应按照购买价款的20%向买方支付违约金。如买方未能够按照股权转让之程序条款之约定向卖方指定账户支付相关金额或者迟延支付，并且在股权转让之程序条款约定之期限届满后三十日内未能补救其违约行为，则买方构成根本违约，应按照购买价款的20%向卖方支付违约金。
迟延履行违约：如买方未能够按照股权转让之程序条款之约定向指定账户支付相关金额或者迟延支付，则应向卖方支付违约金，支付标准为应付未付价款的万分之三/日。
除以上违约情形以外，任何一方有其他违反本协议约定的情形导致迟延履行或者无法履行，或者不应继续履行，均应赔偿相对方全部损失。
6、生效时间和生效条件：
本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字加盖公章，并经卖方股东大会审议通过后方生效。
7、协议有效期：
协议签署至协议履行完毕。
（二）定价原则：
重庆瑞升资产土地评估有限责任公司对东源华居公司拥有的国有土地使用权出具的渝瑞(2006)(估)字第106号土地估价报告认为：本次评估设定估价对象土地权利状况为有偿出让，无他项权利限制，土地面积237995平方米，评估价总额人民币83770.79万元（折合约235万元/亩）。
重庆天健会计师事务所对东源华居公司截止20006年12月31日的财务报表出具的重天健审[2007]44号审计报告认为：总资产699,395,328.49元，净资产699,056,504.53元，每一元出资的净资产值为：0.9939元。
东源华居公司由本公司与华居公司共同控制，任何重大事项须经东源华居公司董事会一致决议通过。东源华居公司中外双方股东一致认为，双方对各自所持股权的处置安排应保持一致。在本公司与渝富公司签订股权转让协议前，渝富公司与华居公司签订了股权转让协议，收购了华居公司持有的东源华居公司全部的66.25%股权，转让价款为58000万元。有鉴于此，本公司与渝富公司达成的股权转让条件的核心条款与华居公司和渝富公司达成的股权转让条件相同，以华居公司与渝富公司股权转让价格水平作为本公司进行股权转让的市场成交参考价。
本公司转让该等股权以土地估价报告和审计报告为基础，参照市场实际成交的情况，确定了本公司股权转让价格。五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）关联交易的必要性、真实愿意和意图。
本公司持有的东源华居公司33.75%的股权（依据本公司经会计师事务所审计的2005年末数据，出资额为236,276,434.48元，占本公司总资产
