证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2023-87
天 津泰达股份有限公 司
关于公司与国华投资、关联方泰达电力共同出资成立合资公司暨关
联 交易 的 公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日召开了第
十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司与国华投资、关联方泰达电力共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。现专项公告如下：
一、关联交易概况
（一）本次关联交易主要内容
为构建公司新能源产业布局，公司于 2022 年 6 月与国华能源投资有限公司
（以下简称“国华投资”）签署《合作框架协议》。
为进一步落实合作内容，合作开发天津市及其它省份及境外的新能源和综合智慧能源项目，公司与国华投资、关联方天津泰达电力有限公司（以下简称“泰达电力”）签署《投资合作协议书》，共同出资成立合资公司“国华泰达新能源发展有限公司”（以下简称“国华泰达”或“合资公司”）作为绿色新能源项目的实施主体。合资公司成立后，将在集中式光伏、分布式光伏、BIPV 等领域开展投资，同时谋划“绿电入津”、“绿氨”“绿氢”基地项目，未来将专注新能源领域投资。
合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中公司出资 3,900 万元，占注册
资本的 39%；国华投资出资 5,100 万元，占注册资本的 51%；泰达电力出资 1,000
万元，占注册资本的 10%。同时，公司拟与泰达电力签署《一致行动人协议》，双方同意在行使该协议约定的相关事项的表决权时应采取相同的意思表示，若双方内部无法达成一致意见，则应按照公司的意向进行表决。
（二）关联关系
为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司第十届董事会第三十七次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过该议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事张旺先生、贾晋平先生、管学斌先生、崔铭伟先生和韦茜女士回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市。
二、交易对手方介绍
（一）国华能源投资有限公司
1. 基本信息
（1）名称：国华能源投资有限公司
（2）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（3）公司住所：北京市东城区东直门南大街 3 号楼
（4）法定代表人：王广群
（5）注册资本：711,972.579067 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91110000710921592R
（7）成立日期：1998 年 3 月 18 日
（8）主营业务：管理和经营煤代油资金形成的所有资产；对能源、交通项目投资；对金融、医疗卫生行业投资；对信息、生物、电子、环保、新材料高新技术产业投资；对房地产业投资；自有房屋的租赁和物业管理；对燃油的电站锅炉、工业锅炉、工业窑炉设备的改造进行投资；新能源技术的开发、生产；洁净煤技术及相关产品的开发、生产、销售；信息咨询服务（以上项目国家有专项专营规定的除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 股权结构
100%
国家能源投资集团有限责任公司 国华能源投资有限公司
国华投资的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与公司不存在
关联关系。
3. 经查询，国华投资不是失信被执行人。
（二）天津泰达电力有限公司
1. 基本信息
（1）公司名称：天津泰达电力有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：天津经济技术开发区翔实路 9 号
（4）法定代表人：王卫华
（5）注册资本：110,016.468576 万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120116104313271W
（7）成立日期：1988 年 4 月 25 日
（8）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；节能管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；知识产权服务（专利代理服务除外）；招生辅助服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
2. 主要股东情况
52.91%
天津泰达投资控股有限公司
天津泰达电力有限公司
君诺投资有限公司 47.09%
泰达电力控股股东为泰达控股，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
3. 历史沿革、主要业务发展状况
泰达电力于 1988 年 4 月 25 日成立，注册资本约 11 亿元，股权结构为泰达
控股持有约 52.91%股权，君诺投资有限公司持有约 47.09%股权。
泰达电力担负着天津开发区东区电力基础设施建设、运行管理和用电服务等多项职能，为开发区东区广大客户提供安全、连续、稳定、可靠的电力供应。泰达电力收入主要为售电收入。
4. 关联关系说明
泰达电力为公司控股股东泰达控股的控股子公司，属于公司关联法人。
5. 主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日
资产总额 298,367.53 321,525.67
负债总额 77,264.57 91,465.29
净资产 221,102.97 230,060.38
项目 2022 年度 2023 年 1-7 月
营业收入 230,557.53 126,819.09
利润总额 16,090.46 10,146.14
净利润 11,952.86 8,675.87
注：2022 年度数据已经审计，其余数据未经审计。
6. 经查询，泰达电力不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
合资公司注册资本为人民币 10,000 万元，采取现金出资方式，其中公司出
资3,900万元，占注册资本的39%；国华投资出资5,100万元，占注册资本的51%；泰达电力出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
（二）标的公司基本情况
1. 名称：国华泰达新能源发展有限公司；
2. 注册资本：人民币 10,000 万元；
3. 注册地：天津经济技术开发区（暂定）；
4. 经营范围：风电、光伏、储能、智慧能源、氢能等新能源项目的开发、投
资、建设、收购和经营管理；新能源项目安装、调试、监理、运行和检修；相关应用技术开发、咨询；相关物资、设备采购等。固体废物、危险废物的处置和综合利用；畜禽粪污处理利用；农林牧渔业废弃物综合利用；城市生活垃圾焚烧发电，销售所产生的电力、汽、热、水及灰渣、灰渣制品；对生物质能发电厂建设、运营。
5. 经营期：25 年，自营业执照签发之日起算；
6. 公司性质：有限责任公司；
7. 持股情况：公司出资 3,900 万元，占注册资本的 39%；国华投资出资 5,100
万元，占注册资本的 51%；泰达电力出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。
以上信息以合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准。
四、项目公司收益情况
国华泰达作为投资平台，注册资本金 10,000 万元，下设各项目公司进行项
目投资，根据国华泰达战略规划及光伏项目预期收益情况计算，国华泰达（合并）平均每年营业收入 4,939.45 万元，净利润 935.44 万元。按照国华泰达利润应分尽分预测，公司 3,900 万资本金投入预计内部收益率为 7.42%，静态回收期为14.84 年。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以现金方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、《投资合作协议书》的主要内容
公司与国华投资、泰达电力签订《投资合作协议书》，主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：国华能源投资有限公司
乙方：天津泰达股份有限公司
丙方：天津泰达电力有限公司
（二）主要内容
1. 拟设立合资公司基本情况：双方拟设立合资公司国华泰达新能源发展有
限公司。
2. 注册资本：注册资本为人民币 1 亿元，甲方出资额为人民币 5,100 万元，
出资比例为 51%；乙方出资额为人民币 3,900 万元，出资比例为 39%；丙方出资额为人民币 1,000 万元，出资比例为 10%。各方均以现金方式出资。
3. 资本金：首期资本金到位 1,000 万元，其中甲方出资 510 万元、乙方出资
390 万元，丙方出资 100 万元。
4. 合资公司治理结构：
股东会是合资公司最高权力机构，股东会决议由各股东方按照实缴的出资比例行使表决权；
设立董事会，由 7 名董事组成，其中，甲方委派 4 名董事，乙方委派 2 名董
事，丙方委派 1 名董事，乙方作为丙方一致行动人代表丙方行使董事
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