证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2013-33
天津泰达股份有限公司
关于出售所持天津生态城环保有限公司55%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第二十七次（临时）会议于2013年5
月30日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2013年6月3日9:00
在公司总部会议室召开。出席会议的董事有张秉军先生、胡军先生、马军先生、
马恩彤女士、韦剑锋先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生和陈敏女士共八人，独立董
事肖红叶先生因公无法出席会议，在充分知晓会议议题的前提下，书面委托独立
董事陈敏女士代为行使表决权。应表决董事九人，实际行使表决权九人。因该事
项涉及关联交易，关联董事张秉军先生、胡军先生、马军先生和马恩彤女士回避
表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张秉军先
生主持，审议通过了如下事项，现公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略的需要，为集中精力做大主要产业，公司拟以6,087.24万
元的价格，将所持控股子公司天津生态城环保有限公司（以下简称“生态城环
保”）55%的股权出售给天津生态城投资开发有限公司（以下简称“生态城投资”
公司），本次交易若能完成，公司将不再持有生态城环保的股权。预计本次交易
产生的投资收益约为165.15万元。
公司于2008年4月9日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议。会议
经审议同意公司出资人民币5,500万元与生态城投资公司、新加坡吉宝组合工程
公司（以下简称“吉宝公司”）共同发起设立天津生态城环保有限公司。生态城环
保公司于2008年7月3日成立，注册资本为10,000万元，我公司出资5,500万
元，占其注册资本的55%；生态城投资公司出资2500万元，占其注册资本的25%；
吉宝公司出资2,000万元，占其注册资本的20%。生态城环保的主要经营业务为：
生态城内环境污染治理、生态环境修复与保持；生态城内水系统的投资建设与运
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营维护等。公司主要在中新生态城内进行固废综合处理、污水处理、危险废水处
理、环保设备技术开发等业务，拥有企业博士后科研工作站，建有污染场地治理
修复工程中心与绿色环卫技术开发基地，具有建设部环保工程专业承包资质、室
内空气环境净化治理专项资质以及实验室计量认证CMA资质。
根据公司发展战略的需要，公司拟以6,087.24万元的价格，将所持生态城环
保55%的股权出售给生态城投资公司。本次交易价格的确定以天津华夏金信资产
评估有限公司出具的《天津泰达股份有限公司拟股权转让项目所涉及的天津生态
城环保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]036
号）为基础。采用资产基础法评估天津生态城环保有限公司，评估基准日2012
年10月31日，生态城环保账面资产总额计人民币21,946.44万元，负债总额计
人民币11,426.76万元，净资产总额计人民币10,519.68万元。评估后资产总额计
人民币22,807.46万元，评估值比原账面值增加861.02万元，增值率为3.92%；
负债总额计人民币11,426.76万元；净资产计人民币11,380.70万元，净资产评估
值与原账面值比较增加值计人民币861.02万元，增值率为8.18%。
生态城环保于2013年3月4日召开第一届董事会第三十三次会议，会议审
议通过了2012年度利润分配方案，其中我公司应得分红款172.12万元。经交易
双方协商，本次公司拟转让全部所持55%股权的交易价格为6,087.24万元。
公司就本次股权转让事宜向生态城投资公司和吉宝公司发出了邀约函，吉宝
公司书面回复不行使其在此次股权转让时的优先购买权。
（二）定价依据
天津华夏金信资产评估有限公司接受公司委托出具了《天津泰达股份有限公
司拟股权转让项目所涉及的天津生态城环保有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（华夏金信评报字[2013]036号）。本次评估主要采用资产基础法和收益现值
法进行评估,经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，本次评估
以资产基础法确定的评估结果作为最终评估结论。
采用资产基础法进行评估，评估基准日2012年10月31日，生态城环保账面
资产总额计人民币21,946.44万元，负债总额计人民币11,426.76万元，净资产总
额计人民币10,519.68万元。评估后资产总额计人民币22,807.46万元，评估值比
原账面值增加861.02万元，增值率为3.92%；负债总额计人民币11,426.76万元；
净资产计人民币11,380.70万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币
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861.02万元，增值率为8.18%。
根据资产基础法，公司所持55%股权的评估值为6,259.39万元，减去公司
应得2012年度分红款，最终交易双方协商确定本次拟转让标的股权交易价格为
6,087.24万元。
（三）因我公司与交易对手方生态城投资的实际控制人均为天津泰达投资控
股有限公司，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，上述事项构成重大
关联交易，为此关联董事回避了表决。
（四）与会公司独立董事缐恒琦先生、肖红叶先生和陈敏女士均对本次交易
行为无异议。
（五）上述事项须经本公司2013年第三次临时股东大会审议通过后方可实
施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将回避表决。
（六）上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）天津生态城投资开发有限公司
1.名称：天津生态城投资开发有限公司
