天津泰达股份有限公司
2013年第三次临时股东大会议案一
关于出售所持天津生态城环保有限公司55%股权的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略的需要，为集中精力做大主要产业，公司拟以6,087.24万元的价
格，将所持控股子公司天津生态城环保有限公司（以下简称“生态城环保”）55%的股权
出售给天津生态城投资开发有限公司（以下简称“生态城投资”公司），本次交易若能完成，
公司将不再持有生态城环保的股权。预计本次交易产生的投资收益约为165.15万元。
一、交易概述
公司于2008年4月9日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议。会议经审议同
意公司出资人民币5,500万元与生态城投资公司、新加坡吉宝组合工程公司（以下简称“吉
宝公司”）共同发起设立天津生态城环保有限公司。生态城环保公司于2008年7月3日
成立，注册资本为10,000万元，我公司出资5,500万元，占其注册资本的55%；生态城
投资公司出资2500万元，占其注册资本的25%；吉宝公司出资2,000万元，占其注册资
本的20%。生态城环保的主要经营业务为：生态城内环境污染治理、生态环境修复与保
持；生态城内水系统的投资建设与运营维护等。生态城环保主要在中新生态城内进行固
废综合处理、污水处理、危险废水处理、环保设备技术开发等业务，拥有企业博士后科
研工作站，建有污染场地治理修复工程中心与绿色环卫技术开发基地，具有建设部环保
工程专业承包资质、室内空气环境净化治理专项资质以及实验室计量认证CMA资质。
根据公司发展战略的需要，公司拟以6,087.24万元的价格，将所持生态城环保55%
的股权出售给生态城投资公司。本次交易价格的确定以天津华夏金信资产评估有限公司
出具的《天津泰达股份有限公司拟股权转让项目所涉及的天津生态城环保有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2013]036号）为基础。采用资产基础法
评估天津生态城环保有限公司，评估基准日2012年10月31日，生态城环保账面资产总
额计人民币21,946.44万元，负债总额计人民币11,426.76万元，净资产总额计人民币
10,519.68万元。评估后资产总额计人民币22,807.46万元，评估值比原账面值增加861.02
万元，增值率为3.92%；负债总额计人民币11,426.76万元；净资产计人民币11,380.70
万元，净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币861.02万元，增值率为8.18%。
生态城环保于2013年3月4日召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了
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2012年度利润分配方案，其中我公司应得分红款172.12万元。经交易双方协商，本次公
司拟转让全部所持55%股权的交易价格为6,087.24万元。
公司就本次股权转让事宜向生态城投资公司和吉宝公司发出了邀约函，吉宝公司书
面回复不行使其在此次股权转让时的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
（一）名称：天津生态城投资开发有限公司
（二）住所：中新天津生态城汉北路7号
（三）企业类型：有限责任公司
（四）法定代表人：王维基
（五）注册资本：30亿元
（六）主营业务：土地开发与整理；基础设施投资与建设；房地产业、建筑业、旅
游、餐饮、旅馆、产业及娱乐服务业投资；房地产开发与经营；自有房屋租赁与管理；
园林绿化、工程设计、施工、养护及咨询、市政工程设计、施工及咨询；新能源、清洁
能源、可再生能源的综合开发和利用；生态城污水处理、中水生产等水资源综合利用系
统的投资建设与运营维护；区域信息化网络和无线基站建设管理和运营维护。
（七）主要财务数据
单位：万元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2010年度 1,076,655.18 349,307.04 133,289.06 300,276.29
2011年度 1,470,527.40 377,071.94 114,277.02 25,014.71
2012年度 1,549,316.01 381,405.80 255,176.97 8,833.86
2013年第一季度 1,500,347.69 378,246.05 12,062.90 -6,833.85
注：上述数据均为合并口径，2013年一季度为未审计数据。
三、交易标的基本情况
（一）天津生态城环保有限公司概况
1.名称：天津生态城环保有限公司；
2.住所：中新天津生态城汉北路7号增2号；
3.法定代表人：孟群；
4.注册资本：1亿元人民币；
5.公司类型：有限责任公司（中外合资）；
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6.经营范围：生态城内污染治理、生态环境修复和保持；生态城内水系统的投资建
设与运营维护；污水处理、中水生产、水资源综合利用系统的投资建设与运营维护；与
生态城内环卫相关系统的投资建设与运营维护等。
7.股东（发起人）：天津泰达股份有限公司、天津生态城投资开发有限公司、吉宝
组合工程有限公司。
（二）生态城环保财务情况
单位：万元
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2010年 22,238.11 12,023.08 10,215.03 1,108.41 127.26
2011年 22,237.70 11,658.41 10,579.29 2,013.53 364.27
2012年 21,436.01 10,456.26 10,979.75 3,057.83 604.05
2013年1~5月 26,267.49 15,439.73 10,827.76 1,380.17 161.01
注：2013年1~5月的财务数据未经审计。
