证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2012-6
天津泰达股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第十三次会议于 2012 年 3 月 19 日以传
真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于 2012 年 3 月 28 日在天津泰达环保
有限公司会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有张军先生、马军先生、吴
树桐先生、马恩彤女士、李萌先生、谢剑琳女士、缐恒琦先生、肖红叶先生和陈
敏女士共计 9 名。本次会议应表决董事 9 人，实际行使表决权 9 人。公司部分监
事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过如下决议，现公告如下：
1．公司 2011 年度报告及摘要；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《天
津泰达股份有限公司 2011 年年度报告》及《天津泰达股份有限公司 2011 年年度
报告摘要》。
2．公司 2011 年度董事会工作报告；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 2012 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司
2011 年度股东大会材料汇编》。
3．公司 2011 年度总经理业务工作报告；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 2012 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《天津泰达股份有限公司
2011 年度股东大会材料汇编》。
4．公司 2011 年度财务决算报告；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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5．公司 2011 年度利润分配预案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经五洲松德联合会计师事务所审核，2011 年度公司合并报表实现净利润为
3,561,626.58 元，本部报表实现净利润为 235,970,342.69 元。公司本部净利润减除应提取
的盈余公积金 23,597,034.27 元，加上年初未分配利润 225,032,387.16 元，减除 2011 年内
已经分配的利润 147,557,385.20 元，2011 年度可供分配利润为 289,848,310.38 元。根据
经营实际情况的需要，公司 2011 年度利润分配拟不分配现金股利，2011 年度可供分配利润
289,848,310.38 元转下次分配使用。此分配方案将提交公司 2011 年度股东大会审议。
6．关于审批 2012 年度贷款额度并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文
书的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
鉴于公司各项目的延续性，公司在新年度仍需向银行贷款。公司 2011 年末贷款余额为
62 亿元人民币，其中短期贷款 46.63 亿元，长期贷款 12.02 亿元，一年内到期的非流动负
债 4.95 亿元。
根据公司 2012 年度投资计划和经营计划，提请董事会审议批准公司 2012 年度贷款额度
为 65 亿元人民币，其中包括：短期贷款、长期贷款、信托融资和融资性租赁等。
同时，提请董事会审议批准在贷款授权额度范围内，全权委托董事长在 2011 年度股东
大会通过本议案之日起至 2012 年度股东大会召开日之内，签署与银行等金融机构所签订的
《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等以及与信托投资公司所签
订的法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在
2012 年的定期报告中披露。
7．关于审批 2012 年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文
书的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关
于为控股子公司提供担保额度的公告》。
8．关于向控股子公司南京新城提供 4.5 亿元委托贷款并授权董事长签署相
关法律文书的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关
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于向控股子公司南京新城提供 4.5 亿元委托贷款并授权董事长签署相关法律文
书的公告》。
9．关于向大连项目公司提供 6.5 亿元借款并授权董事长签署相关法律文书
的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关
于向大连项目公司提供 6.5 亿元借款并授权董事长签署相关法律文书的公告》。
10．企业内部控制自我评价报告；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《企
业内部控制自我评价报告》。
11．2011 年度企业社会责任报告；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、 中国证券报》及巨潮资讯网披露的《2011
年度企业社会责任报告》。
12．关于审批 2012 年度向泰达集团支付担保费额度的议案；
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
因上述事项构成重大关联交易，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有
关规定，关联董事张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避行使表决权。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《关
于审批 2012 年度向泰达集团支付担保费额度的关联交易公告》。
13．关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司于 2010 年制订并实施了《内幕信息知情人报备制度》（以下简称“报备制度”）。为
贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交
易意见的通知》以及证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》，为进一步加强公司内幕信息的监督管理工作，公司将报备制度修订为《内幕信息知情
人登记管理制度》。
请详见于 3 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的《内
幕信息知情人登记管理制度》。
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14．关于聘请会计师事务所的预案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据公司董事会审计委员会的提议，考虑到五洲松德联合会计师事务所在为公司长期服
务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，且该所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力
量，审计团队严谨敬业，具备承担大型上市公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为我公司
服务，聘期一年，其费用区间为 120 万元人民币以内。
15．2011 年度激励基金计提方案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2011 年，公司完整会计年度的加权平均净资产收益率为 0.16%，未能达到提取激励基金
的条件。根据 2006 年度股东大会审议通过的《公司激励基金管理办法》（以下简称《办法》）
第十三条及第四款之规定：“若公司当年度加权平均净资产收益率低于 6％，则将对激励对
象个人进行处罚，其罚金从上年度留存的分配额中扣除。”“当加权平均净资产收益率低于
3％且高于等于 0 时，处罚额度为上年度个人应得激励基金的 10%。”
根据以上规定，2011 年公司激励对象需要接受业绩处罚，处罚额度为公司激励对象 2010
年个人应得激励基金的 10%，即现在公司预留的 2010 年 10%的激励基金不予发放，税前共
计 2,864,303.28 元。
根据《办法》第十二条规定，2011 年度离职的激励对象，不在 2011 年度的激励范围内，
亦不在本次业绩处罚范围内。
根据《办法》第十三条规定，2011 年度在职（非 2011 年入职或离职）的激励对象，处
罚额度为 2010 年度个人应得激励基金的 10%，即预留的 2010 年 10%的激励基金不予发放。
根据《办法》第十五条规定，2011 年度入职的激励对象，虽然没有留存分配额可供抵
扣，但是按照《办法》第十五条规定仍然需要接受处罚，处罚总额为个人 2011 年度工资总
额的 10％，在 2012 年激励对象分配额中予以扣除。
上述安排和处罚措施的执行由公司经理办公会出具方案，报董事会薪酬与考核委员会批
准。
16．关于更换总经理的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会于 2012 年 3 月 28 日收到吴树桐先生的书面辞职报告，因工作调动，吴树
桐先生辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，吴树桐先生的辞职报告
自递交董事会之日起生效。
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经公司第七届董事会董事长张军先生提名，推荐韦剑锋先生担任公司总经理职务。
韦剑锋先生简历
韦剑锋 男，39 岁，中共党员
一、教育背景
硕士，高级工程师
二、工作简历
历任中铁十八局分公司计划科长、总经济师，天津海河下游开发有限公司工程部经理、
副总经理，天津滨海新区建设投资集团有限公司计划前期部副经理，天津泰达创业商业地产
开发有限公司副总经理，天津滨海新都市投资有限公司总经理。
三、兼职情况
无
四、截至披露日，其本人未持有公司股票
五、近三年来未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
17．关于更换董事的议案；
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会于 2012 年 3 月 28 日收到吴树桐先生的书面辞职报告，因工作调动，吴树
桐先生辞去公司董事、总经理职务。根据《公司章程》的相关规定，吴树桐先生的辞职报告
自递交董事会之日起生效。
根据大股东天津泰达集团有限公司提名，经公司第七届董事会提名委员会审核通过，推
荐韦剑
