证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2011-78
天津泰达股份有限公司
关于出售全资子公司天津泰达园林建设有限公司 100%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2011 年 10 月 21 日以传
真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于 2011 年 11 月 3 日在天津泰达环保
有限公司会议室召开。出席本次会议的董事八人。本公司应表决董事八人，实际
行使表决权八人，因本事项涉及关联交易，关联董事张军先生、马军先生、马恩
彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张军先生主持，审议通过了如下事项，现公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略的需要，为集中精力做大区域开发和金融股权投资产业，
公司拟以 31,518.05 万元的价格，将全资子公司天津泰达园林建设有限公司（以
下简称：“泰达园林”）100%的股权出售给实际控制人天津泰达投资控股有限公
司（以下简称：“泰达控股”），本次交易若能完成，公司将不再持有泰达园林股
权。
泰达园林成立于 1990 年 12 月，其前身为天津经济技术开发区总公司园林绿
化公司，注册资本为 3,000 万元。2002 年 6 月，该公司名称变更为天津经济技术
开发区美纶园林绿化中心。2002 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第五次会议审
议通过，公司出资 3,094.67 万元收购开发区美纶园林绿化中心。截至 2002 年 6
月 30 日，开发区美纶园林绿化公司的注册资本为 3,000 万元，经审计的净资产
为 3,180.70 万元，评估价值为 3,257.55 万元，增值率 2.42%。该次收购的价格最
终确定为 3,257.55 万元，公司收购 95%的股权，公司子公司天津泰达环保有限公
司收购 5%的股权。
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2003 年 4 月，该公司名称更名为天津泰达生态园林发展有限公司。2004 年
5 月 28 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司出资 6,650 万元对
子公司天津泰达生态园林发展有限公司进行增资。增资后天津泰达生态园林发展
有限公司注册资本变更为 1 亿元，其中公司出资 9,500 万元持有 95%的股权，公
司子公司天津泰达环保有限公司出资 500 万元持有 5%的股权。
2008 年 10 月，根据《公司法》的修订，为理顺公司的股权关系，公司以 500
万元的价格，受让天津泰达环保有限公司所持天津泰达生态园林发展有限公司
5%的股权，从而拥有泰达园林 100%的股权。2008 年 11 月，天津泰达生态园林
发展有限公司更名为天津泰达园林建设有限公司。
泰达园林主要从事园林绿化工程设计、施工管理、绿地养护及盐碱地绿化科
研，兼营花卉和苗木繁育等业务，于 1999 年获得“国家城市园林绿化企业一级”
资质，其控股子公司有泰达园林设计有限公司（风景园林设计甲级资质）、天津
绿洲园林有限公司（园林施工二级资质）、天津海岸盐碱地绿化工程有限公司（园
林施工二级资质）和天津绿园花木公司，其土壤、水质、植物、肥料等分析测试
的综合检验中心拥有“国家石油和化工企业质量检验机构 A 级资格认证”。
（二）定价依据
本次交易价格的确定以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津泰达投
资控股有限公司拟收购股权所涉及的天津泰达园林建设有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2011]205 号）为依据。天津华夏金信资产
评估有限公司具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0220034001）。
截至 2011 年 6 月 30 日，泰达园林评估前账面资产总额计人民币 30,389.31
万元，负债总额计人民币 14,199.50 万元，净资产总额计人民币 16,189.81 万元。
采用成本法评估，截至 2011 年 6 月 30 日，评估后资产总额计人民币 42,694.78 万
元，负债总额计人民币 14,199.50 万元，净资产计人民币 28,495.28 万元，净资
产评估值与原账面值比较增加值计人民币 12,305.47 万元，增值率为 76.01 %。
采用收益法评估，截至 2011 年 6 月 30 日，泰达园林股东全部权益评估值为
31,518.05 万元，评估增值 15,328.24 万元，增值率为 94.68 %。经交易双方协商，
本次交易价格为 31,518.05 万元。
（三）因交易对方泰达控股系本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所上
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市规则》的有关规定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。
（四）与会公司独立董事缐恒琦先生和肖红叶先生均对此次投资行为无异
议。
（五）上述事项须经本公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过后方可实
施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司 2011 年第三
次临时股东大会上回避对该提案的投票权。
（六）上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）天津泰达投资控股有限公司：
1. 名称：天津泰达投资控股有限公司
2. 住所：天津经济技术开发区宏达街 19 号；
3. 企业类型：国有独资；
4. 法定代表人：张秉军；
5. 注册资本：600,000 万元人民币；
6. 主营业务：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、
证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑
业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒
生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业
的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经
营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属
企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）；
7. 2010 年度净利润 4,172.93 万元人民币，2010 年度净资产 2,737,566.73
万元人民币（经五洲松德联合会计师事务所审计）。
（二）交易双方的关联关系
100% 33.74% 100%
泰达控股 泰达集团 泰达股份 泰达园林
三、交易标的基本情况
（一）标的名称：天津泰达园林建设有限公司
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（二）资产类别：股权出售
（三）天津泰达园林建设有限公司概况
1. 名称：天津泰达园林建设有限公司；
2. 住所：天津开发区睦宁路 26 号；
3. 法定代表人：吴树桐；
4. 注册资本：壹亿元人民币；
5. 公司类型：有限责任公司；
6. 经营范围：园林绿化工程设计、施工、监理、绿地养护管理及盐碱地绿
化研究；绿地恢复；花卉组培和苗木繁育；技就咨询；园林材料批发、零售等。
7. 主要股东
泰达园林系公司全资子公司，公司拥有其 100%的股权。
(四)泰达园林最近三年及 2011 年 1-6 月财务状况
1. 泰达园林最近三年审计数据 （单位：万元）
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2010 年 24,327.03 8,600.25 15,726.78 62,054.33 4,392.27 3,421.59
2009 年 22,560.41 7,755.23 14,805.19 57,947.76 3,634.36 3,518.41
2008 年 20,910.87 7,027.53 13,883.35 3,833.32 3,660.68 2,990.28
注：（1）以上财务数据均为合并报表口径；
（2）以上数据均经五洲松德联合会计师事务所审计。
2. 泰达园林 2011 年上半年财务数据 （单位：万元）
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
27782.14 11,685.36 16,096.78 51,052.83 2,053.12 1,570.00
注：（1）以上财务数据均为合并报表口径；
（2）以上数据未经审计。
（五）泰达园林净利润占公司相关年度净利润的比重
泰达股份净利润 泰达园林净利润
年 度 所占比重（%）
（万元） （万元）
2011 年 6 月 30 日 4,323.82 1,570.00 36.31
2010 年 28,643.03 3,421.59 11.95
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2009 年 29,684.63 3,518.41 11.85
2008 年
