证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2011-64
天津泰达股份有限公司
关于同意渤海证券增资扩股方案并放弃认购增资份额
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第七届董事会第三次会议于 2011 年 8 月 4 日以传真
和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于 2011 年 8 月 15 日在公司总部会议室
召开。出席本次会议的董事七人，独立董事肖红叶先生因公出差，在提前知晓会
议内容的前提下，书面委托独立董事缐恒琦先生对所有议案行使同意表决权。本
公司应表决董事八人，实际行使表决权八人，因本事项涉及关联交易，关联董事
张军先生、马军先生、马恩彤女士和李萌先生回避表决。会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议由董事长张军先生主持，审议通过了如下决议，
现公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司参股公司渤海证券股份有限公司（以下简称：渤海证券）根据经营和发
展的需要，拟进行新一轮增资扩股，本次增资扩股方案初步确定为渤海证券增发
新股 10 亿股，每股价格拟定为 1.50 元（其最终价格将根据评估结果确定），发
行股份由渤海证券现有股东按其目前的持股比例以现金方式直接认购，现有股东
放弃认购的增资份额由其他股东认购。公司现持有渤海证券 27.04%的股权，若
按持股比例认购渤海证券本次增发的新股，公司将出资 405,560,485.50 元。鉴
于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融
资环境，公司拟放弃认购渤海证券本次增发的新股。
若其他股东均按比例对渤海证券进行增资，公司所持渤海证券的股权比例将
由增资前的 27.04%变更为增资后的不低于 20.64%。公司仍将对渤海证券采取权
益法核算，预计对公司近期财务指标不造成重大影响。
（二）定价依据
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截至 2011 年 6 月 30 日，渤海证券每股净资产值为 1.50 元，渤海证券增资
扩股的每股价格拟定为 1.50 元（其最终价格将根据评估结果确定）。
公司现持有渤海证券 27.04%的股权，若按持股比例认购渤海证券本次增发
的新股，预计公司将出资 405,560,485.50 元。
（三）因增资前渤海证券的第一大股东天津市泰达国际控股（集团）有限公
司与本公司属同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规
定，上述事项构成重大关联交易，为此关联董事回避了表决。
（四）与会公司独立董事缐恒琦先生和肖红叶先生均对此次投资行为无异
议。
（五）上述事项须经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过后方可实
施，本公司控股股东天津泰达集团有限公司及关联董事将在本公司 2011 年第二
次临时股东大会上回避对该提案的投票权。
若上述事项获得本公司股东大会批准，鉴于渤海证券系综合类证券公司，依
照《证券公司管理办法》的有关规定，仍尚需获得中国证监会批准后才能实施，
敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据渤海证券增资的进展情况，及时履行
信息披露义务。
（六）上述行为不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
（一）天津市泰达国际控股（集团）有限公司：
1. 名称：天津市泰达国际控股（集团）有限公司；
2. 住所：天津经济技术开发区盛达街 9 号泰达金融广场 11 层；
3. 公司类型：有限责任公司；
4. 法定代表人：刘惠文；
5. 注册资本：10,613,647,600 元人民币；
6. 实收资本：10,613,647,600 元人民币；
7. 主营业务：重点对金融业及国民经济其他行业进行投资控股；监督、管
理控股投资企业的各种国内、国际业务；投资管理及相关咨询服务；进行金融综
合产品的设计，促进机构间协同，推动金融综合经营；对金融机构的中介服务；
金融及相关行业计算机管理、网络系统的设计、建设、管理、维护、咨询服务、
技术服务；资产受托管理；融资担保（以上范围内国家有专营专项规定的按规定
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办理）；
8. 2010 年度净利润 8796.58 万元人民币，净资产 1,075,958.39 万元人民币。
（三）交易双方的关联关系
天津泰达投资控股有限公司
100% 61.25%
天津泰达集团有限公司 天津市泰达国际控股（集团）有限公司
33.74%
天津泰达股份有限公司
27.04% 50.91%
渤海证券股份有限公司
三、投资标的基本情况
（一）标的名称：渤海证券股份有限公司
（二）资产类别：股权投资
（三）渤海证券股份有限公司概况
1. 名称：渤海证券股份有限公司；
2. 住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室；；
3. 法定代表人：杜庆平；
4. 注册资本：3,226,866,520 元人民币；
5. 公司类型：股份有限公司；
6. 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务（以上范围内国家有
专营专项规定的按规定办理）；
7. 渤海证券是经中国证监会批准设立的具有股票主承销资格的全国性大型
证券公司。总部设在天津，下设北京、上海两个管理总部。
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8. 本次增资原则为：渤海证券向现有股东增发新股 10 亿股，全体股东按所
持比例认购。公司现持有渤海证券 27.04%的股权，若按持股比例认购渤海证券
本次增发的新股，预计公司将出资 405,560,485.50 元。公司拟放弃认购增资份
额。
9. 主要股东
本次增资前渤海证券前五大股东
原持有股份数
序号 股东名称 股权比例
（万股）
1 天津市泰达国际控股（集团）有限公司 1,642,890,588 50.91%
2 天津泰达股份有限公司 872,459,700 27.04%
3 天津环球磁卡集团有限公司 144,906,149 4.49%
4 天津市津能投资公司 63,758,706 1.98%
5 天津市宁发集团有限公司 58,542,084 1.81%
本次增资后渤海证券的股东及持股比例，需待渤海证券增发工作结束后方可
确定。
10.公司持有渤海海证券 27.04%的股权，对渤海证券进行权益法核算。2010
年，渤海证券实现净利润 33,680.42 万元，公司从渤海证券获得的投资收益为
9,073.53 万元，占公司净利润的 31.68%。
(四)渤海证券最近三年及 2011 年 1-6 月财务状况
1. 渤海证券最近三年审计数据 （单位：万元）
年度 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2010 年 1,294,570.59 1,006,149.84 288,401.72 123,428.88 47,814.81 33,680.42
2009 年 1,378,195.11 1,102,230.91 275,945.24 129,090.63 59,492.70 47,944.06
2008 年 931,914.20 705,397.56 226,497.75 70,844.65 16,115.83 21,738.64
2. 渤海证券 2011 年上半年财务数据 （单位：万元）
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
1168,828.32 742,522.93 426,305.39 48,609.60 21,425.41 16,160.02
（五）除天津市泰达国际（集团）有限公司与本公司属同一实际控制人控制
外，渤海证券与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
无任何关系。
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（六）渤海证券最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。
（七）公司最近 12 个月内未与渤海证券发生交易。
四、资金来源
公司拟放弃认购渤海证券本次增资扩股的增资份额，本次交易不会导致公司
支出现金。
五、本次关联交易的目的、风险、对策及对本公司的影响
（一）投资目的
渤海证券增资扩股有助于其扩充资本实力以提升市场竞争能力，公司作为渤
海证券第二大股东，渤海证券市场竞争能力的提升将
