证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2010-64 天津泰达股份有限公司 关于控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司出售所持南京蓝燕石化储运实业有限公司40%股权的公告
天津泰达股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2010年11月12日以电子邮件和传真方式通知各位董事，本次会议于2010年11月26日在公司本部会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共计9名，无委托他人代为表决情况。本次会议应表决董事9人，实际行使表决权9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过《关于控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司出售所持南京蓝燕石化储运实业有限公司40%股权的议案》，现公告如下： 一、交易概述 1．交易基本情况 2009年12月14日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司（以下简称：泰达蓝盾）以11,293.04万元的价格，收购自然人钱其连所持南京蓝燕石化储运实业有限公司（以下简称：南京蓝燕）37.14%股权，以869.63万元的价格收购南京联正商贸实业有限公司（自然人钱其连持股84%）所持南京蓝燕2.86%股权，上述交易金额合计12,162.67万元。2009年12月21日，南京蓝燕完成本次股权转让的工商变更登记，泰达蓝盾持有南京蓝燕40%的股权。
南京蓝燕拥有13个加油站、9.6万立油库和运输车队，其资产构成主要是成品油销售终端类资产，公司收购南京蓝燕股权的目的，是希望通过股权合作的形式实现优势互补，增加公司石油化工产业可掌控的加油站数量，帮助公司通过市
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
场渠道的拓展进一步做大石油贸易的经营规模。但鉴于收购后南京蓝燕的经营状况与公司的预期不完全相符，且泰达蓝盾预计未来进一步增持南京蓝燕股权实现绝对控股的可能性较小，难以保证其通过控股权的优势以实现公司石油仓储销售产业的整体战略，因此泰达蓝盾拟将其所持南京蓝燕40%的股权出售给自然人钱其连。经交易双方协商，本次交易的价格为13,497.27万元，较2009年泰达蓝盾收购价格溢价10.97%。本次交易若能完成，泰达蓝盾将不再持有南京蓝燕的股权。 2．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易行为无异议。 3．上述行为不存在重大法律障碍。 4．公司与自然人钱其连不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。本次出售的标的为股权，本次交易不导致公司合并报表范围发生变更，公司经测算，本次交易不需提交股东大会表决，不构成重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）钱其连先生介绍 1．姓名：钱其连； 2．身份证号码：320106195806160419； 3．该自然人与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系； 4．该自然人最近五年内未受过行政处罚。 三、出售标的基本情况 （一）南京蓝燕介绍 1．单位名称：南京蓝燕石化储运实业有限公司； 2．企业性质：有限责任公司（自然人控股）； 3．注册地：南京市栖霞区太新路81号(蓝燕路1号)； 4．主要办公地点：南京市栖霞区太新路81号(蓝燕路1号)； 5．法定代表人：邹凌； 6．注册资本：10,500万元； 7．营业执照注册号：320113000002970；3
8．许可经营项目：危险品运输(以道路运输许可证为准);油料、危险化学品销售（按危险化学品经营许可证所列项目经营）；油料、危险化学品仓储（按危险化学品储存备案证明所列项目为准）；汽油、煤油、柴油批发；餐饮服务（餐饮服务仅限分支机构经营）。 一般经营项目：化工产品仓储、销售；化工设备加工、安装及技术开发；五金及汽车配件、日用百货销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除处）；以下范围仅限分支机构经营：汽车冲洗、美容；货物搬运、装卸。 9．股东共三方：自然人钱其连持股45%，泰达蓝盾持股40%，天津信托有限责任公司持股15%。 （二）南京蓝燕一年又一期的经营情况 单位：万元 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2010年10月31日
125,214.84
116,797.46
8,417.38
274,643.42
845.16
904.20
2009年12月31日
56259.62
48,076.06
8,183.56
406,698.71
6054.33
979.23
（三） 2010年5月17日，经公司2009年度股东大会审议通过，为帮助南京蓝燕更好地抓住江浙地区能源市场机遇，扩张经营规模，公司为南京蓝燕提供不超过3亿元的银行借款担保额度。截至2010年11月15日，公司累计为南京蓝燕2.56亿元的银行借款和银行承兑汇票提供担保。为确保在公司安全退出的同时不影响南京蓝燕正常运营，公司拟与钱其连、南京蓝燕签署《补充协议》，南京蓝燕承诺在2011年3月15日之前归还公司为其提供担保的银行借款和银行承兑汇票，同时钱其连以其在南京蓝燕的长期投资、固定资产等有效资产的账面净值共计26,891.04万元作为反担保资产，若南京蓝燕到期不能归还2.56亿元银行借款，公司有权处置由钱其连提供的反担保资产。 除上述担保外，截至目前，公司无委托南京蓝燕理财的情况，南京蓝燕未占用公司的资金。 （四）南京蓝燕际最近五年内未受过行政处罚。 四、合同的主要内容及定价情况 （一）合同的主要内容4
泰达蓝盾拟与拟与南京蓝燕签署的股权转让协议 转让方：天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司 （以下简称：甲方） 受让方：钱其连 （以下简称：乙方） 1.1甲方将其持有标的公司40%的股份，乙方同意溢价接受上述转让的标的公司40%股份。 1．2本次股权转让完成后，甲方不再参与目标公司2010年度利润分配，也不承担任何相应的经营风险责任，并自愿让渡其做为股东期间的其他一切权益。 2．1本协议项下第1.1条约定乙方将溢价收购甲方持有标的公司的40%股权，人民币合计134,972,718.63元。 2.2甲乙双方同意设立共管账户作为支付本次股权转让款的专用账户，共管账户以甲方名义设立，并由甲方保管共管账户的财务印鉴，乙方保管共管账户的人名印鉴（开户银行设在标的公司所在地并由甲方指定）。 2.3乙方应于11月26日之前将股权转让款134,972,718.63元划至共管账户，甲方协助乙方及时到登记机关完成工商变更登记。 2.4甲乙双方完成股权转让工商变更手续后，甲方出具收款凭证，乙方解除对共管账户的共管，共管账户内的股权转让价款由甲方自行支配。 公司拟与南京蓝燕、钱其连签署的补充协议 甲方：天津泰达股份有限公司 乙方：南京蓝燕石化储运实业有限公司 丙方：钱其连 经甲、乙、丙三方友好协商，达成以下协议： 1.为确保甲方安全退出，并确保乙方企业正常经营，乙方承诺于2011年3月31日前归还银行由甲方为其担保的银行借款及银行承兑汇票2.56亿元整，同意甲方不再承担担保责任，若乙方到期不能归还2.56亿元银行借款，甲方有权处置由丙方提供的反担保资产。 2、为确保甲方安全解除担保责任，丙方以其在乙方长期投资、固定资产等有效资产的账面净值作为反担保资产，丙方承诺反担保资产不存在对外质押、抵押等权属风险。 （二）定价依据
2009年12月14日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，公司控股5
子公司泰达蓝盾以11,293.04万元的价格，收购自然人钱其连所持南京蓝燕37.14%股权，以869.63万元的价格收购南京联正商贸实业有限公司（自然人钱其连持股84%）所持南京蓝燕2.86%股权，上述交易金额合计12,162.67万元。本次交易经双方协商，泰达蓝盾以13,497.27万元的价格将所持南京蓝燕40%的股权出售给自然人钱其连，较2009年泰达蓝盾收购价格溢价10.97%。 董事会认为，本次交易时南京蓝燕的资产和经营状况与上次收购时并无实质改变，本次交易价格在2009年收购价格的基础上溢价10.97%，因此本次交易的价格是公平合理的，没有损害股东的利益。 对于尚未解除的担保，为确保在公司安全退出的同时不影响南京蓝燕正常运营，公司拟与钱其连、南京蓝燕签署《补充协议》，南京蓝燕承诺在2011年3月15日之前归还公司为其提供担保的银行借款和银行承兑汇票，同时钱其连以其在南京蓝燕的长期投资、固定资产等有效资产的账面净值共计26,891.04万元作为反担保资产，若南京蓝燕到期不能归还2.56亿元银行借款，公司有权处置由钱其连提供的反担保资产。因此董事会认为，届时公司解除担保责任的风险是可控的。 五、本次交易的目的、风险、对策及对本公司的影响 （一）交易目的 1．2009年公司收购南京蓝燕的目的，是看好其拥有的加油站的资源价值，并希望通过股权合作的形式拓展市场渠道，迅速进入江浙经济发达地区的成品油供应市场。但完成收购后，南京蓝燕的经营状况与公司的预期不完全相符，且泰达蓝盾预计未来进一步增持南京蓝燕股权达到绝对控股的可能性较小，难以保证其通过控股权的优势实现公司石油仓储销售产业的整体战略，为避免分散公司资源影响公司整体战略的推进，公司决定出售泰达蓝盾所持南京蓝燕40%的股权。 2．本次交易是公司实施石油仓储销售产业整体战略进程中的一次调整，本次交易不改变公司长期看好加油站资源价值的发展战略，公司仍将积极发展公司石油仓储销售产业，给投资者更好的回报。 （二）对公司的影响 1．本次交易若能完成，泰达蓝盾将实现投资收益2,204.23万元，根据股权比例，本次交易将增加公司2010年合并报表净利润843.12万元。
2．本次交易若能完成，泰达蓝盾将回收资金13,497.27万元，有利于其增强6
财务弹性，并寻机实施其既定的发展战略。 （三）风险及防范措施 2010年5月17日，经公司2009年度股东大会审议通过，为帮助南京蓝燕更好地抓住江浙地区能源市场机遇，扩张经营规模，公司为南京蓝燕提供不超过3亿元的银行借款担保额度。截至2010年11月15日，公司累计为南京蓝燕2.56亿元的银行借款和银行承兑汇票提供担保。为确保在公司安全退出的同时不影响南京蓝燕正常运营，公司拟与钱其连、南京蓝燕签署《补充协议》，南京蓝燕承诺在2011年3月15日之前归还公司为其提供担保的银行借款和银行承兑汇票，同时钱其连以其在南京蓝燕的长期投资、固定资产等有效资产的账面净值共计26,891.04万元作为反担保资产，钱其连承诺反担保资产不存在对外质押、抵押等权属风险，若南京蓝燕到期不能归还2.56亿元银行借款，公司有权处置由钱其连提供的反担保资产。 六、备查文件 1．本公司第六届董事会第三十一次会议决议和经董事签字的会议记录及第六届董事会三十一次会决议公告； 2．公司第六届监事会第二十七次会议决议和经监事签字的会议记录及第六届监事会第二十七次会议决议公告； 3．交易各方拟签署的股权转让协议。 特此公告。 天津泰达股份有限公司 董 事 会 2010年11月27日
