证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2010-59
天津泰达股份有限公司
关于出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的公告
天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十九次会议于2010 年10 月26 日
以电子邮件和传真方式通知各位董事，本次会议于2010 年11 月5 日在公司本部
会议室召开。出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、张军先生、吴树桐先
生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先
生共计9 名，无委托他人代为表决情况。本次会议应表决董事9 人，实际行使表
决权9 人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过《关于
出售所持天津天马国际俱乐部有限公司25%股权的议案》，现公告如下：
一、交易概述
1．交易基本情况
为提前兑现二级地产项目的投资收益，以集中公司优势资源推动现有一级区
域开发业务的快速发展，公司拟将其所持天津天马国际俱乐部有限公司（以下简
称“天马国际”）25%的股权，出售给天津正信集团有限公司（以下简称“正信
集团”），交易金额为20,305.22 万元，此次交易若能完成，公司将获得投资收益
9,047.26 万元，预计公司2009 年合并报表净利润将增加6785.44 万元，并不再持
有天马国际的股权。
2003 年6 月23 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司出资1
亿元收购天马国际50%的股权。2004 年7 月1 日，公司第四届董事会第二十九
次会议审议通过，公司出资1 亿元收购天马国际40%的股权。上述两次交易后，
公司共持有天马国际90%的股权。
2008 年10 月29 日，天津信托投资股份有限公司（以下简称“天津信托”）
以股权信托方式对天马公司增资2.5 亿元。此次增资完成后，天津信托持有天马
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
公司49.02%的股权，公司持有天马公司45.88%的股权。
2008 年12 月15 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司将所持
天马国际20.88%的股权转让给天津中和石化有限公司，交易金额为18,792 万元。
此次资产出售能完成后，公司所持天马公司股权变更为25%。
公司拟将所持天马国际25%的股权出售给正信集团，交易金额为20,305.22
万元，此次交易若能完成，公司将获得投资收益9,047.26 万元，净利润6785.44
万元，并不再持有天马国际的股权。
本次交易以五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0091
号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2010]021 号《资产评估报告》为定价依据。
本次评估采用成本法进行评估。经评估，截止评估基准日2009 年11 月30
日，天津天马国际俱乐部有限公司评估前账面资产总额计人民币53,593.35 万元，
负债总额计人民币8,543.65 万元，净资产总额计人民币45,049.70 万元；评估后
资产总额计人民币币94,710.57 万元，负债总额计人民币13,356.38 万元，净资产
计人民币81,354.19 万元。净资产评估增值计人民币36,304.48 万元，增值率为
80.59%。
2．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易
行为无异议。
3．上述行为不存在重大法律障碍。
4．公司与天津正信集团有限公司及其股东、实际控制人不存在关联关系，
故本次交易不构成关联交易。
5．上述交易事项金额较大，依据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章
程》的有关规定，须经公司2010 年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、交易对方情况介绍
（一）正信集团介绍
1．名称：天津正信集团有限公司；
2．住所：天津市河北区昆纬路59 号；
3．法定代表人：冯晖；
4．注册资本：35,000 万元人民币；3
5．实收资本：35,000 万元人民币；
6．公司类型：有限责任公司；
7．经营范围：以自有资金对房地产业、餐饮业及酒店业、高新技术项目进
行投资及管理；日用百货、五交化（剧毒品、危险化学品及易制毒品除外）、金
属材料、建筑材料、机电产品（不含小轿车）批发兼零售；园林绿化工程；工程
机械租赁；工程技术咨询。
8．营业执照注册号：1200002000868；
9．成立日期：2003 年6 月6 日；
10．股东情况：自然人冯晖持股70%，自然人冯志华持股15%，自然人李
胜持股15%。
11．该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面无任何关系。
12．该公司最近五年内未受过行政处罚。
（二）最近一年又一期业务发展情况
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入营业利润 净利润
2010 年9
月30 日
30,460.91 3,198.64 27,262.27 - -1,770.70 -1,770.70
2009 年12
月31 日
34,232.76 2,139.78 32,092.97 - -36.94 -36.94
三、出售标的基本情况
（一）天马国际介绍
1．公司名称：天津天马国际俱乐部有限公司；
2．住所：天津北辰区双口镇老镇政府院内（原新星焊割工具厂办公楼）；
3．法定代表人：吴树桐；
4．注册资本：51,000 万人民币；
5．实收资本：51,000 万人民币；
6．公司类型：有限责任公司；
7．经营范围：旅游设施开发、经营及相关服务、以自有资金对城市基础建
设项目、环保项目、科技项目、民用航空项目、房地产开发项目、土地开发项目、4
能源开发项目投资及经营管理；物业管理；会议服务；房屋租赁；酒店管理；房
地产开发与商品房销售。
8．营业执照注册号：120113000044802；
9．成立日期：2002 年2 月25 日。
10．主要股东：北方国际信托股份有限公司持股49.02%，天津泰达股份有
限公司持股25%，天津正信滨海投资发展有限公司持股20.88%，天津泰达担保
有限公司持股5.10%。
（二）天马国际一年又一期的经营情况
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产 营业收入营业利润 净利润
2010 年9 月
30 日
53,699.59 8,805.92 44,893.67 8,064.02 -82.82 -82.82
2009 年12 月
31 日
53,663.85 8,632.00 45,031.85 2,298.41 -1,713.70 -1,220.11
2009 年11 月
30 日
53,593.35 8,543.65 45,049.71 1,951.74 -1,699.99 -1,202.26
注：天马国际截至2009 年11 月30 日、2009 年12 月31 日的财务数据均经五洲松德联
合会计师事务所审计。
4． 截至目前，公司不存在为天马国际进行担保，委托天马国际理财的情况，
天马国际未占用公司的资金。
5．天马国际最近五年内未受过行政处罚。
四、合同的主要内容及定价情况
（一）合同的主要内容
正信集团拟与公司签署的股权转让协议
释义：甲方：天津泰达股份有限公司；乙方：天津正信集团有限公司
1.1 甲乙双方共同确认，本协议项下之转让标的为标的公司25%的股权。
1.2 甲方同意将其持有的标的公司的25%股权转让给乙方，乙方同意受让标
的公司的25%股权。
1.3 甲方应在收到本协议项下第2.1 条约定的全部股权转让价款后十个工作
日内，提供股权转让需要的相关文件（包括股权转让所必需的股东会决议、转股5
申请书等），并协助乙方办理股权转让的工商变更手续。
2．1 本协议项下第1.1 条约定的股权转让价款为人民币贰亿零叁佰零伍万
贰仟贰佰元(小写：￥203,052,200.00 元)。
2.2 甲乙双方同意设立共管帐户作为支付本次股权转让款的专用帐户。共管
帐户以甲方名义设立，并由甲方保管共管账户的财务印鉴，乙方保管共管账户的
人名印鉴。
2.3 本协议生效后三个工作日内，乙方将第一期股权转让款人民币贰仟万元
(小写：￥2000 万元)划至共管帐户。
2.4 本协议生效后十个工作日内，乙方将第二期股权转让款人民币壹亿捌仟
叁佰零伍万贰仟贰佰元(小写：￥183,052,200.00 元)划至共管帐户。
2.5 完成本协议项下第1.3 条约定之股权转让工商变更手续后，乙方解除对
共管帐户的共管，共管帐户内的股权转让价款由甲方自行支配。
（二）定价依据
本次交易以五洲松德联合会计师事务所出具的五洲松德审字[2010]1-0091
号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2010]021 号《资产评估报告》为定价依据。五洲松德联合会计师事务所和天津
华夏金信资产评估有限公司均具有证券、期货相关业务资格。
本次评估采用成本法进行评估。经评估，截止评估基准日2009 年11 月30
日，天津天马国际俱乐部有限公司评估前账面资产总额计人民币53,593.35 万元，
负债总额计人民币8,543.65 万元，净资产总额计人民币45,049.70 万元；评估后
资产总额计人民币币94,710.57 万元，负债总额计人民币13,356.38 万元，净资产
计人民币81,354.19 万元。净资产评估增值计人民币36,304.48 万元，增值率为
80.59%。资产评估结果详见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
单位:人民币万元6
流动资产 5 2 , 5 9 1 . 6 1 9 3 , 6 8 8 . 3 7 4 1 , 0 9 6 . 7 6 7 8 . 1 4
其中： 货币资金 4 6 7 . 7 3 4 6 7 . 7 3 - -
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