证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2010-49
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限公司
51%股权的公告
释义：1．南京新城：是指南京新城发展股份有限公司
2．新城置业：是指南京新城置业发展有限公司
3．中惠南京：是指中惠（南京）房地产开发有限公司
天津泰达股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2010 年9 月7 日以
传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2010 年9 月17 日在公司总部会
议室召开。出席会议的董事有吴树桐先生、许育才先生、马军先生、邢吉海先生、
罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生共七人，董事刘惠文先生和张军先生因公
无法出席，在充分知晓会议议题的前提下，委托吴树桐先生行使表决权。应表决
董事九人，实际行使表决权九人。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事会一致推举董事吴树桐先
生主持会议。会议审议通过了《关于控股子公司出售所持南京新城置业发展有限
公司51%股权的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为集中公司地产业务的优质人才团队至扬州广陵新城项目，同时提前兑现房
地产项目的投资收益以做大公司看好的区域开发产业，公司控股子公司南京新城
拟将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为9,186 万元，此次
交易若能完成，南京新城将获得1,110.55 万元的税后投资收益，根据股权比例，
公司应享有收益566.38 万元。
2005 年12 月27 日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，公司以每
股1.518215 元的价格，认购南京新城定向增发的1.040816 亿股股份，占南京新
城定向增发后总股东2.040816 亿股的51%，认购总价款为1.58018247 亿元。南
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2
京新城成为公司的控股子公司，并将其控股子公司新城置业纳入合并报表范围。
新城置业成立于2003 年5 月26 日，原系公司控股子公司南京新城持股51%的中
外合资企业。2003 年7 月，新城置业通过公开竞买方式，以4.03 亿元的价格取
得位于南京江宁区将军大道9 号的托乐嘉花园项目用地。2004 年4 月，新城置
业开始投资建设该项目。
托乐嘉花园项目总占地面积为435,199.8 平方米，该地块挂牌时约定容积率
不大于1.2，总建设规模为52.22 万平方米。截至目前，托乐嘉项目已开发面积
为28.87 万平方米，总建筑面积50.98 万平方米，若按容积率1.2 计算，目前尚
未开发的土地面积为14.65 万平方米，但可开发的建筑面积仅为1.24 万平方米。
2007 年9 月27 日，江宁区土地出让与储备领导小组同意将托乐嘉花园项目的容
积率由1.2 调整至1.65 的方案。2009 年2 月17 日，南京市国土资源局向新城置
业下达告知书，告知新城置业补办用容积率调整的用地手续。2009 年12 月22
日，新城置业提交了办理托乐嘉项目容积率调整手续的申请。2010 年1 月13 日，
南京市国土资源局江宁分局同意待新城置业按规定提交补办容积率调整的资料
后，由评估公司按国家相关规定及估价规程计算出补交的地价报经区土地出让与
储备领导小组审定后，该局按程序编制呈报方案报区政府审批，新城置业公司再
按规定补交土地出让金，完善相关用地手续。
南京新城拟将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为
9,186 万元。截至2010 年8 月31 日，新城置业账面净资产值为15,108.37 万元，
南京新城持有新城置业51%的股权，对应的账面净资产值为7,705.27 万元，此次
交易若能完成，南京新城将获得1,110.55 万元的税后投资收益，根据股权比例，
公司应享有收益566.38 万元。此次交易完成后，南京新城将不再持有新城置业
的股权。
本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审
[2010]59 号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报
字[2010]187 号《资产评估报告》为定价依据。
本次评估采用资产基础法，在审计评估基准日2010 年7 月31 日，新城置业
净资产账面价值31,139.40 万元，评估价值33,995.60 万元。以评估价值与账面价
值相比较，本次评估净资产增值2,856.20 万元，增值率为9.17%。根据2010 年83
月23 日新城置业董事会决议，新城置业对2010 年7 月31 日可分配利润
161,202,254.12 元进行分配，此次利润分配总额为159,945,000 元，全部分配给股
东方南京新城。在完成以上利润分配后，新城置业的评估值调整为18,001.10 万
元，南京新城所持新城置业51%股权对应的价值为9,180.56 万元。经交易双方协
商，最后交易价格确定为9,186.00 万元。
2．与会公司独立董事罗永泰先生、缐恒琦先生和徐春利先生均对此次交易
行为无异议。
3．上述行为不存在重大法律障碍。
4．公司与中惠南京股东及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成
关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）中惠南京介绍
1．名称：中惠（南京）房地产开发有限公司；
2．住所：南京市江宁经济技术开发区牛首山文化风景区；
3．法定代表人：董加升；
4．注册资本：1,000 万美元；
5．实收资本：1,000 万美元；
6．公司类型：有限责任公司（中外合资）；
7．经营范围：在依法受让的土地上从事商品商的开发建设及配套服务；工
业厂房的开发建设及配套服务；销售自建商品房；自有房屋的租赁。
8．营业执照注册号：320100400007187；
9．成立日期：1995 年7 月20 日；
（二）股东情况：中惠（香港）置业有限公司持股25%，苏州卓成房地产开
发有限公司持股75%。
（三）该公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无任何关系。
（四）该公司最近五年内未受过行政处罚。
（五）最近一年又一期业务发展情况
单位：万元
资产总额 负债总额 营业收入 营业利润 净利润 净资产4
2010 年6
月30 日
343,894.27 221,233.77 29,335.50 8,622.14 4,402.55 122660.50
2009 年12
月31 日
220,022.24 101,490.06 114,785.70 58,336.60 39,991.30 118,532.19
三、出售标的基本情况
（一）基本情况
1．公司名称：南京新城置业发展有限公司；
2．住所：南京市江宁经济技术开发区将军大道9 号；
3．法定代表人：陈俊；
4．注册资本：1,204 万美元；
5．实收资本：1,204 万美元；
6．公司类型：有限责任公司（中外合资）；
7．经营范围：从事普通房地产开发、建设、销售、经营及相关配套服务；
房地产信息咨询；物业管理；房地产营销策划；房屋租赁；会所服务；室内装修；
停车场经营。
8．营业执照注册号：320100400020614；
9．成立日期：2003 年5 月26 日。
（二）新城置业财务数据
1．2010 年7 月份财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额
应收账款
总额
净资产 营业收入营业利润 净利润
8,9093.74 5,7954.34 28,66.95 31,139.40 42,322.25 23,881.82 17,911.36
以上数据经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计。
2．最近一年经审计财务数据
单位：万元
资产总额 负债总额
应收账款
总额
净资产 营业收入营业利润净利润
经营活动产生的
现金流量净额
99,857.55 79,471.49 1,137.63 20,386.06 41,181.64 10,611.27 7,952.77 16,392.555
以上数据经五洲松德联合会计师事务所审计。
3．主要股东：南京新城发展股份有限公司持股51%，中惠（香港）投资发
展集团有限公司（以下简称“中惠香港”）持股49%。
4． 截至目前，公司不存在为新城置业进行担保，委托新城置业理财的情况，
新城置业未占用公司的资金。
5．新城置业最近五年内未受过行政处罚。
四、合同的主要内容及定价情况
（一）合同的主要内容
甲方：南京新城发展股份有限公司，乙方：中惠（南京）房地产开发有限公司
1．甲方拥有南京新城置业发展有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股
权；并依据《公司法》享有完整的股东权利。甲方愿依本协议向乙方转让其所持
的目标公司51%的股权。乙方愿意受让甲方所持有的目标公司51%的股权。
2．甲、乙双方同意：本次股权转让价款总额为9,186 万元人民币（大写：
玖仟壹佰捌拾陆万元人民币）。
3．因本次股权转让而发生的各项税金和费用，应当按照国家及地方的有关
规定由各方各自负担。
（二）定价依据
本次交易以中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的中兴富会审
[2010]59 号《审计报告》和天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报
字[2010]187 号《资产评估报告》为定价依据。
本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，截止2010 年07 月31 日南京
新城置业发展有限公司评估前账面资产总额计人民币89,093.74 万元，负债总额
计人民币57,954.34 万元，净资产总额计人民币31,139.40 万元；评估后资产总额
计人民币106,853.36 万元，负债总额计人民币72,857.76 万元，净资产计人民币
33,995.60 万元。以评估价值与账面价值相比，本次评估净资产增值2,856.20 万
元，增值率为9.17%。
