天津泰达股份有限公司关于出售滨海大桥、绿化资产及对应的土地所有权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天津泰达股份有限公司第五届董事会第二十四（临时）次会议于２００７年６月１日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于２００７年６月８日在天津泰达环保有限公司会议室召开。亲自出席会议并行使表决权的董事有刘惠文先生、孟群先生、吴树桐先生、许育才先生、周立先生、邢吉海先生、沈福章先生和罗永泰先生共计８名，独立董事涂光备先生因公出差缺席，在充分了解会议内容的前提下，委托独立董事沈福章先生对所有议案代为行使同意表决权。本公司应表决董事９人，实际行使表决权９人（因本次会议表决事项中《关于再次增资渤海证券有限责任公司的议案》涉及关联交易，故关联董事刘惠文先生、孟群先生、周立先生和邢吉海先生对该议案回避行使表决权），公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘惠文先生主持，审议并通过了如下决议，现将有关情况公告如下：
一、概述
１、基本情况
本公司拟与天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称“开发区国资公司”）签署《滨海大桥及绿化资产回购合同》，向开发区国资公司出售本公司的滨海大桥经营权、绿化资产及对应的土地所有权，其中：以２．８８６亿元人民币的价格出售滨海大桥的经营权和收益权，以３．０１８亿元的价格出售面积为１，９１０，７８０．９７平方米的绿地使用权，以１．９５７１亿元人民币的价格出售面积为１，９７１，６０６平方米的绿化资产。上述资产交易总额为７８，６１１万元人民币。
公司独立董事沈福章先生和罗永泰先生均对此次投资行为无异议，独立董事涂光备先生因公出差缺席，在充分了解会议内容的前提下，委托独立董事沈福章先生对所有议案代为行使同意表决权。
２、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议与会全体董事一致通过《关于出售滨海大桥、绿化资产及对应的土地所有权的议案》。
３、上述交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
天津经济技术开发区国有资产经营公司（以下简称：国资公司）基本情况：
１、住所：天津经济技术开发区第四大街８０号天大科技园软件大厦南楼三层；
２、注册地：天津经济技术开发区宏达路１９号
３、企业性质：国有独资；
４、法定代表人：叶旺；
５、税务登记证号：１２０１１５２３９６７８６３１
６、注册资本：３００００万元人民币；
７、主营业务：投资、参股及国有资产股权管理；国有资产评估、验资；房地产开发及咨询服务；房屋租赁；设备租赁。国家有专经营、专项规定的按专营专项规定办理；
８、主要业务最近来两年发展状况
（单位：万元）
９、２００６年度财务状况
（单位：万元）
国资公司２００６年度财务数据已经北京五联方圆会计师事务所有限公司天津分公司审计。
１０、国资公司系天津经济技术开发区管理委员会的全资公司
１１、国资公司与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
１２、国资公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。
三、出售标的基本情况
（一）滨海大桥经营权
１、标的名称：滨海大桥经营权
２、资产类别：无形资产
３、权属：天津泰达股份有限公司（该项资产无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项）
４、所在地：天津开发区第四大街
５、出让方获得该资产的时间、方式、运营情况：公司于１９９７年９月１６日投资４００００万元人民币购买滨海大桥使用权和经营权，截至目前运营情况良好；
６、该资产原值为４００００万元，累计摊销１１１４０．３４万元，账面价值为２８８５９．６６万元，评估价值为３３９３８．２２万元。
（二）绿化资产及对应土地使用权
１、标的名称：绿化资产及对应土地使用权
２、资产类别：固定资产、无形资产
３、权属：天津泰达股份有限公司（该项资产无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项）
３、所在地：天津开发区
４、出让方获得该资产的时间、方式、运营情况：公司于２００２年９月２３日，经公司第四届董事会第六次会议通过了出资５８５０１．１２万元人民币收购天津开发区１９１．０８万平方米绿地资产及其对应土地使用权和绿化公司，截至目前运营情况良好。
５、该资产原值为５７７０８．２９万元，其中绿化资产２４３４５．１１万元，土地使用权３３３６３．１８万元；累计摊销、折旧７９５６．９２万元，其中绿化资产４７７３．６８万元，土地使用权３１８３．２４万元；账面价值为４９７５１．３７万元，其中：绿化资产１９５７１．４３万元，土地使用权３０１７９．９４；评估价值为４４０１２．２８万元。
（三）评估基本情况
１、事务所名称：天津华夏松德有限责任会计师事务所（具有从事证券业务资格）
２、评估基准日：２００６年１２月３１日
３、评估方法：本次评估主要采用收益法，评估方法的采用是根据评估目的和资产状况特点进行选用的。
４、选用收益现值法评估原因
由于公司与天津开发区签署相关收费协议，可取得稳定收益，故可确定本次拟出售资产本身属于收益性资产，采用收益现值法可以更好的体现资产收益能力和资产可转让价值。
５、折现率的确定
按照行业平均净资产收益率加上风险报酬率确定折现率。
（１）滨海大桥
按照国务院国资委统计评价局制定的《２００６年企业绩效评价标准》高速公路行业资产收益率良好值９．６％，确定行业收益率；风险收益率一般为３％－５％，考虑到滨海大桥已经营多年，每年能够取得稳定的收入来源，风险较小，但由于稳定收入来自政府补贴，未来存在一定政策和市场风险，故本次评估按平均值取４％确定风险报酬率。两者合计按１３．６％确定折现率。
（２）绿地资产
按照国务院国资委统计评价局制定的《２００６年企业绩效评价标准》社会服务业资产收益率良好值７．５％，确定行业收益率；风险收益率一般为３％－５％，考虑到绿地资产已经营多年，每年能够取得稳定的收入来源，但由于绿地（含设施）资产易受人为和自然的破坏，另外稳定收入来自政府补贴，未来存在一定政策和自然灾害风险，故本次评估按平均值取４％确定风险报酬率。两者合计按１１．５％确定折现率。
５、资产评估情况表：
单位：人民币万元
四、合同的主要内容及定价情况
（一）、合同的主要内容
１、交易价格
甲、乙双方协商一致，确定滨海大桥使用权及绿化资产两项资产的转让价格为人民币７８，６１１万元（滨海大桥经营权２８８６０万元、绿地使用权３０１８０万元、绿化资产１９５７１万元）。
２、付款形式及付款时间
（１）乙方以现金支票方式支付甲方
（２）付款时间：
２００７年６月３０日前，乙方支付合同首付款１５０００万元；
２００７年１２月３１日前，乙方支付合同款项１３８６０万元；
２００８年６月３０日前，乙方支付合同款项１５０００万元；
２００８年１２月３１日前，乙方支付合同款项１５１８０万元；
２００９年６月３０日前，乙方支付合同款项１００００万元；
２００９年１２月３１日前，乙方支付合同款项９５７１万元。
２、资产交付
甲乙双方同意，本合同生效后，除人力不可抗拒的因素外，甲方定于２００９年１２月３１日前，将上述资产交付乙方。交付标志：甲乙双方授权代表签订交接清单。
３、产权转移
除相关交易管理机构依法做出不予过户决定外，乙方付清全款后三个月内，甲方提供绿化资产相对应的土地使用权的所有相关法律文件给乙方，到产权部门办理产权过户手续，并给予乙方积极配合。
４、国资公司的支付能力分析
截至２００６年１２月３１日，国资公司主要会计数据和财务指标：
单位：（人民币元）
截至２００６年１２月３１日，国资公司经审计货币资金帐面余额为１，０２９，５５２，６５３．９８元人民币，足以分期支付本次交易价款，董事会认为该交易款项不会成为坏账。
（二）定价依据
本次定价依据为天津华夏松德有限责任会计事务所出具的华夏松德评Ｉ字［２００７］２５号《天津泰达股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》。
六、出售资产对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
董事会认为，此次资产出售将会使政府补贴收入占公司经营收入的比重将大幅下降，有利于公司逐步实现收入来源的完全市场化，也有利于改善公司的资本市场形象；此次资产出售所回收的现金，有利于公司围绕资源经营战略，加大力度投入其他前景看好的资源类产业，实现公司经营资产结构由稳定收益型向成长收益型的转变。
（二）存在的风险
１、收入稳定性风险：不收取滨海大桥使用费及绿化服务费后，公司经营收入的稳定性将有所下降。公司将加大对现有产业的市场培育力度，进一步提升公司产业的市场化程度，同时寻找其他前景看好的资源类产业进行投资，逐步拓展公司的市场空间和产业外延，实现经营的稳健增长。
２、后续投资风险：公司将运用本次回收的现金寻找前景看好的产业进行投资，可能因后续投资的不确定性而面临不可预知的风险。公司将通过加强投资决策的科学化和透明化，对后续投资项目进行充分论证、审慎决策，同时强化内部风险控制，尽最大可能控制后续投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事认为此次交易价格是在参考天津华夏松德有限责任会计事务所出具的华夏松德评Ｉ字［２００７］２５号《天津泰达股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》的基础上，经交易双方多次协商确定最终交易价格，没有损害公司和全体股东的利益。交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。
八、备查文件目录
１、交易双方拟签订的《滨海大桥及绿化资产回购合同》；
２、天津华夏松德有限责任会计事务所出具的华夏松德评Ｉ字［２００７］２５号《天津泰达股份有限公司资产转让项目资产评估报告书》；
３、天津泰达股份有限公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议、公告及董事会会议记录；
４、天津泰达股份有限公司第五届监事会第九次（临时）会议决议、公告及监事会会议记录。
特此公告。
天津泰达股份有限公司
董 事 会
２００７年６月１１日
