证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2007-65
天津泰达股份有限公司关于出售所持天津泰达城市开发有限公司全部股权（47%）的关联交易公告
天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十次会议于2007年12月2日以传真和电子邮件方式通知各位董事，本次会议于2007年12月11日在子公司泰达环保的会议室召开。亲自出席会议的董事有孟群先生、周立先生、许育才先生、吴树桐先生、涂光备先生、沈福章先生和罗永泰先生共计7名，董事刘惠文先生及邢吉海先生因公出差不能出席会议，委托吴树桐先生代为表决。应表决董事9人，实际行使表决权7人（本次会议表决事项涉及关联交易，因此关联董事孟群先生、周立先生回避表决），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长孟群先生主持，此次会议审议通过了《关于出售所持天津泰达城市开发有限公司全部股权（47%）的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概述
1. 基本情况
2003年5月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议批准，并经2003年第一次临时股东大会（2003年6月23日）审议通过，公司与天津泰达集团有限公司（以下简称"泰达集团"）共同发起成立天津泰达城市开发有限公司（以下简称"泰达城开"），泰达城开注册资本20000万元，发起人泰达集团投资4000万元，占注册资本的20%，泰达股份投资16000万元，占注册资本的80%。
2004年9月18日，公司第四届董事会第三十一次会议形成决议，公司放弃增资泰达城开，由泰达集团单方面增资泰达城开14000万。至此，泰达城开注册资本增至34000万，股东泰达集团共投资18000万，出资比例为53%，泰达股份总投资16000万元，出资比例为47%。泰达城开主要从事"泰达城"房地产项目的运作。
公司拟将所持泰达城开全部股权（47%），出售给北京万通地产股份有限公司（以下简称"万通地产"），交易金额为39272.63万元。本次交易完成后，公司将不再持有泰达城开股权。
根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，鉴于关联法人天津泰达集团有限公司既是本公司第一大股东，同时也是交易对方实际控制人第一大股东；关联自然人孟群先生同时担任本公司以及交易对方实际控制人董事；关联自然人周立先生既是本公司董事，同时也是交易对方实际控制人第一大股东高级管理人员，故上述事项构成重大关联交易，为此关联董事孟群先生、周立先生回避了表决。
与会公司独立董事沈福章先生、罗永泰先生和涂光备先生事先认可了该交易事项。
上述事项须经本公司2007年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联企业泰达集团、关联自然人孟群先生、周立先生将在本公司2007年第四次临时股东大会上回避表决。
2. 公司第五届董事会第三十次会议与会全体董事一致通过《关于出售所持天津泰达城市开发有限公司全部股权（47%）的议案》。
3. 上述交易不存在重大法律障碍。
二、关联方介绍
1. 北京万通地产股份有限公司基本情况：
（1）住所：北京市海淀区万柳万全新新家园14号楼A区4层；
（2）企业类型：股份有限公司（上市600246.SH）；
（3）法定代表人：冯仑；
（4）注册资本：50700万元人民币；
（5）主营业务：房地产开发等；
（6）2006年度净利润2917.29万元人民币，2006年度净资产88500.45万元人民币（经北京兴华会计师事务所审计）。
2. 交易双方的关联关系
鉴于关联法人天津泰达集团有限公司既是本公司第一大股东，同时也是交易对方实际控制人第一大股东；关联自然人孟群先生同时担任本公司以及交易对方实际控制人董事；关联自然人周立先生既是本公司董事，同时也是交易对方实际控制人第一大股东高级管理人员，故依据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，此次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、 标的名称：天津泰达城市开发有限公司
2、 资产类别：股权投资
3、天津泰达城市开发有限公司概况
（1）公司名称：天津泰达城市开发有限公司；
（2）注册地址：天津开发区第三大街16号泰达中心26层；
（3）注册时间：2003年7月14日；
（4）法定代表人：李波；
（5）注册资本：34000万元人民币；
（6）税务登记证号：120106752205551；
（7）经营范围：房地产开发及商品房销售；物业管理：房地产信息咨询；以自有资金对城市市政及公用基础设施的建设项目进行投资；会展服务；建筑装饰材料、五交化产品批发、零售；房地产中介经济租赁服务。；
（8）其他股东优先增资权：天津泰达集团有限公司出函确认放弃优先受让权。
（9）资产情况：泰达城开主要资产为土地，该地块坐落于天津市红桥区河北大街，总面积349,112.3平方米。
4、最近三年业务发展情况
（单位：万元）
项目 2005年 2006年 2007年1-10月
营业收入 293.40 0.00 0.00
营业利润 52.06 -901.03 -996.28
5、泰达城开2005年、2006年、2007年1－10月财务状况（单位：万元）
（1）2006年度经审计数据：
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 营业收入 营业利润 净资本 净利润
237340.39 203229.74 0 32112.37 0 -920.57 34000 -1016.81
（2）2007年10月31日经审计数据：
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产 营业收入 营业利润 净资本 净利润
237340.39 203229.74 0 30097.44 0 -1043.64 34000 -2014.93
（3）关于财务状况相关说明
北京五洲联合会计师事务所对天津泰达城市开发有限公司2007年10月31日的资产负债表、2007年1-10月的利润表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告五洲审字[2007]1-0103号，审计报告具体内容详见巨潮资讯网。
6、资产评估情况
本次交易聘请了具有证券从业资格的天津华夏松德有限责任会计师事务所对泰达城开进行资产评估。在评估基准日2007年10月31日，本次评估的资产调整后账面价值233,966.90万元，评估值为287,323.84万元，评估增值53,356.94；负债调整后账面值203,869.47万元，评估值203,869.47万元，评估无增减值；净资产调整后账面值30,097.44万元，评估值83,454.37万元，评估增值53,356.94万元，增长率177.28％。
主要增值因素：
存货增值53,467.13万元，增值原因是因为存货中的土地是以出让方式取得，泰达城开只交纳了土地出让金，而现在土地的取得方式为招拍挂，土地的取得成本大幅度增加，目前房地产市场火爆加上土地资源的稀缺性造成地价的上涨。
7、泰达城开最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚。
8、最近12个月内双方交易情况：
在最近12个月内，本公司与万通地产没有发生交易。
四、拟签订合同的主要内容及定价情况
1. 拟签订合同的主要内容
泰达股份与万通地产拟签订《股权转让协议》。
协议约定，泰达股份向万通地产出售所持有的泰达城开全部股权（47%），万通地产支付人民币39272.63万元作为对价。
协议自交易双方均签字盖章且经双方股东大会批准之日起生效。自协议生效之日起三个工作日内，万通地产向泰达股份一次性支付上述股权转让价款。
2. 定价依据
本次资产出售以天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的华夏松德评报字[2007]Ⅰ－114号《天津泰达城市开发有限公司股权转让项目资产评估报告书》和北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]1-0103号《审计报告》作为定价依据。
3. 交易对方的支付能力分析
鉴于万通地产财务结构稳健，经营现金流健康，而且为本次交易做了妥善的资金安排，董事会认为，交易对方有支付能力，款项收回没有风险。。
五、交易的目的及对公司的影响
（一） 交易目的
此次资产出售是公司进行产业结构调整的重要举措之一，通过出售投资周期较长的项目盘活资产，增强资产的流动性以利于快速集中公司资源，为公司后续的战略展开争取时间和空间。
（二）对公司的影响
1. 此次资产出售所回收的现金，公司将根据既定战略进行统筹配置，加大对区域开发产业的投入力度，力争领先一步在该市场领域完成产业布局，迅速建立专业优势，提升公司核心竞争能力，以抢抓滨海新区建设的市场机遇；
2. 公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行审计和评估，并出具了专业意见。在参考经审计的泰达城开上一年度及最近的财务报表的情况下，公司决定股权转让价格以经评估后的净资产为准，是公平合理的；
3. 本次股权转让将会增加公司税前利润23880万元；
4. 此次股权出售行为使得公司降低了对外投资比例，及时兑现了投资收益，同时提高资产流动性，改善了公司财务结构，争取以优良的业绩回报广大股东；
5. 按照新的企业会计准则的规定，本次关联交易不会对公司财务报表合并范围造成影响。
六、独立董事意见
公司独立董事认为此次交易价格以北京五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》及天津华夏松德有限会计师事务所出具的《资产评估报告》为依据确定的，没有损害公司和全体股东的利益。关联交易的决策、表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法规的要求。
七、备查文件目录
1. 交易双方拟签订的《股权转让协议》；
2. 泰达集团《放弃优先购买权的函》；
3. 北京五洲联合会计师事务所出具的五洲审字[2007]1-0103号《审计报告》；
4. 天津华夏松德有限会计师事务所出具的华夏松德评报字[2007]I－114号《天津泰达城市开发有限公司股权转让项目资产评估报告》；
5. 天津泰达股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议及董事会会议记录；
6. 天津泰达股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议、公告及监事会会议记录；
7. 天津泰达股份有限公司《关于出售所持天津泰达城市开发有限公司全部股权（47%）的独立董事意见》。
特此公告
天津泰达股份有限公司
董 事 会
2007年12月12日
