000651 深市 格力电器

证券简称：格力电器                        证券代码：000651
    珠海格力电器股份有限公司

        第二期员工持股计划

        （草案）（修订稿）

              二〇二二年七月


                          声明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

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                        风险提示

  1、珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

  2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模等要素存在不确定性。

  3、若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

  4、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。

  5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、《珠海格力电器股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《珠海格力电器股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、自 2012 年以来，公司业绩稳健增长，净利润从 70 多亿元增长至连续多
年超过 220 亿元，最高达 264 亿元，而公司在长达 13 年的时间内均未实施任何
与股权挂钩的激励措施，直至 2021 年才推出第一期员工持股计划，覆盖人数也仅 4,000 余人，相较行业内其他企业的激励政策以及公司产业多元化背景下日益增长的人才需求仍显不足。长期激励缺失仍是公司治理中的短板，不利于进一步调动员工的主动性和创造性，实现公司可持续发展。

  公司在关注自身发展的同时高度重视股东回报，公司上市以来累计现金分
红超过 1,000 亿元（含 2021 年 10 股派 20 元的分红方案），过去三年实施的每
股现金分红合计达 9.70 元（含税；含 2021 年 10 股派 20 元的分红方案），并通
过制定《未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》等方式建立了科学、持续、稳定的股东回报机制，公司也已实施完毕三期股份回购计划，用于回购的资金总额合计达 270 亿元。

  2020 年三季度以来，大宗原材料价格持续大幅上涨，2022 年初紧张的地缘政治局势继续推动大宗商品价格高位波动，新冠疫情多地反复爆发，实体经济面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司生产经营面临的风险、挑战与压力倍增。

  公司的长期稳定健康发展离不开员工的辛勤付出，为与员工分享企业发展成果，提高员工积极性和创造力，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟实施第二期员工持股计划，进一步完善股东与经营管理层、中层干部及核心员工
之间的利益共享、风险共担机制。

  4、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 12,000 人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
  5、本员工持股计划的资金规模不超过 15.5 亿元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规
模为不超过 94,728,008 股，占公司当前总股本的 1.68%（公司于 2022 年 7 月 5
日完成部分回购股份注销，总股本由 5,914,469,040 股变更为 5,631,405,741 股）。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的1%。
  7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 16.36 元/股，等于董事会前一交易日收盘价 32.72 元/股的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。

  8、本员工持股计划的存续期为 3 年，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工
持股计划的约定提前终止。

  9、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

  10、本员工持股计划根据考核归属期内考核结果，分两期将对应的权益归属至本员工持股计划各持有人，每期可归属的比例最高为 50%。

  本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：

    归属期                            业绩考核指标

                2022 年净利润较 2020 年增长不低于 20 亿元人民币，且 2022年公司

 第一个归属期  净资产收益率不低于 22%、当年每股现金分红不低于 2 元或现金分红

                总额不低于当年净利润的 50%。

                2023 年净利润较 2020 年增长不低于 30 亿元人民币，且 2023年公司

 第二个归属期  净资产收益率不低于 21%、当年每股现金分红不低于 2 元或现金分红

                总额不低于当年净利润的 50%。

  注 1：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润；

  注 2：上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算，计算时归属于上市公司股东的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

  第一个考核归属期届满，若公司业绩考核指标不达标，第一期可归属股票全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业绩考核指
标达标，且 2022 年、2023 年的净利润分别较 2020 年净利润的增长数额之和不
低于 50 亿元，管理委员会将结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。

  个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

  11、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

  12、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员
工持股计划行使股东权利。

  13、本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人或 9 人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

  上述董事、监事、高级管理人员承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  为充分激发公司员工的积极性，确保发展战略和经营目标的实现，本员工持股计划份额将由经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工优先认购。若本员工持股计划份额有剩余，公司董事长兼总裁董明珠女士将再结合自身情况依法认购。鉴于公司无控股股东、实际控制人，公司董事长兼总裁董明珠女士与公司持股 5%以上股东珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，且公司董事长兼总裁董明珠女士存在认购的可能性，因此，董明珠女士与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决；如公司董事长兼总裁董明珠女士参与本员工持股计划，则其承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与公司董事长兼总裁董明珠女士以及珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系。

  14、本员工持股计划持有人承诺并授权，在股份归属并过户至个人证券账
户起，到 2032 年 5 月 1 日前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户
而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

  15、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将推进股东大会审议本员工持股计划的程序。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
  16、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


第一章 总则 ......11

  一、本员工持股计划的目的......11

  二、本员工持股计划的 基本原 则 ...... ......11

  （一）依法合规原则......12

  （二）自愿参与原则......12

  （三）风险自担原则......12
第二章 本员工持