000651 深市 格力电器

股票代码：000651        股票简称：格力电器        公告编号：2021-060
              珠海格力电器股份有限公司

              对外投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）通过参与司法拍卖公开竞拍方式竞得银隆新能源股份有限公司（以下简称“银隆新能源”、“标的公司”）30.47%股权，同时，董明珠女士将其持有的银隆新能源17.46%股权对应的表决权委托公司行使。本次交易完成后，上市公司将持有银隆新能源 30.47%的股权，并合计控制银隆新能源 47.93%的表决权，银隆新能源将成为上市公司的控股子公司。

  2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易已发表事前认可意见和同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易是公司积极响应国家“双碳”目标、落实“立足家电行业，稳步拓展多元化新兴业务”发展思路的重要举措。公司和标的公司在汽车工业产品、储能相关的电器产品、精密模具、新能源、再生资源等多个业务板块拥有协同空间，一方面公司可在公司治理、市场拓展、研发协同、供应链管理等领域多维度赋能标的公司，提高其产能利用率和产品竞争力；另一方面公司也可借助标的公司的纳米级钛酸锂技术及现有锂电池产能，推动标的公司储能产品在公司储能相关的电器产品、新能源等板块的应用，全面加速现有多元化业务发展，并通过标的公司提高公司汽车工业产品在电机、控制器等汽车核心零部件行业的市场份额。但由于协同效应的释放需要一定时间，敬请投资者关注本次交易的整合风险。
  4、标的公司是国内少有的形成了从锂电池材料、锂电池、模组/PACK 动力总成、新能源整车、储能系统设备到动力电池梯次利用、回收的闭合式循环产业链的综合性新能源产业集团。标的公司拥有安全性能行业领先的钛酸锂电池、全
球排名前列的钛酸锂实际电池产能和国内排名靠前的磷酸铁锂实际电池产能。标的公司的钛酸锂电池具有充电速度快、超长循环寿命、低温性能优越等突出优势。因大股东涉嫌侵占公司利益等违法行为导致的公司治理问题，标的公司融资受限，产能未能完全释放，近两年出现亏损。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，将通过理顺治理结构，在公司治理、市场拓展、研发协同、供应链管理等领域多维度赋能标的公司，提高其产能利用率和产品竞争力，但未来能否顺利实现存在一定的不确定性，敬请投资者关注标的公司的经营风险。

  5、本次交易尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查，公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务。敬请投资者关注本次交易的实施风险。

    一、本次交易概况

  根据公开信息，广东省珠海市中级人民法院于2021年8月30日10时至2021年8月31日10时在京东网司法拍卖网络平台公开拍卖珠海市银隆投资控股集团有限责任公司（以下简称“银隆投资”）、珠海厚铭投资有限公司（以下简称“厚铭投资”）、珠海红恺软件科技有限公司（以下简称“红恺软件”）持有的银隆新能源部分股权，拍卖标的具体情况如下：

 序号                  拍卖标的                  起拍价（万元） 成交价（万元）

  1    银隆投资持有的银隆新能源 187,776,225 股股份    102,114.59      102,114.59

  2    银隆投资持有的银隆新能源 80,826,214 股股份      43,954.10      43,954.10

  3    厚铭投资持有的银隆新能源 43,612,921 股股份      23,717.14      23,717.14

  4    红恺软件持有的银隆新能源 16,777,430 股股份        9,123.73        9,123.73

  5    红恺软件持有的银隆新能源 7,204,616 股股份        3,917.94        3,917.94

                      合计                            182,827.51      182,827.51

  为积极响应国家“双碳”目标和相关产业政策，加速现有多元化业务发展，
公司于 2021 年 8 月 31 日参与了上述拍卖标的的司法拍卖，以 182,827.51 万元的
价格竞得银隆新能源 336,197,406 股股份；并与董明珠女士签订了附生效条件的《表决权委托协议》，董明珠女士将其持有的银隆新能源 192,672,001 股股份对应的表决权委托公司行使。本次交易完成后，公司将直接持有银隆新能源336,197,406 股股份，占银隆新能源总股本的 30.47%，并通过表决权委托安排拥
有董明珠女士持有的银隆新能源 192,672,001 股股份对应的表决权，占银隆新能源总股本的 17.46%；公司将合计控制银隆新能源 528,869,407 股股份对应的表决权，占银隆新能源总股本的 47.93%，银隆新能源将成为上市公司的控股子公司。
  由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源192,672,001 股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  2021 年 8 月 30 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，以 6 票赞成、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与司法拍卖竞买股权并签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，同意公司参与竞买银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计 336,197,406 股股份，同意公司董事会授权公司管理层在董事会审议权限范围内根据实际情况决定本次竞价方案、签署与本次交易有关的文件、办理相关工商变更登记手续等，并同意公司与董明珠女士签订《表决权委托协议》。关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，审议通过了上述议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准，尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中的审查。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

    二、交易对方的基本情况

    （一）本次司法拍卖的相关方情况

  本次竞拍标的由广东省珠海市中级人民法院进行公开拍卖。

    （二）签署《表决权委托协议》的交易对方情况

  1、上市公司签署《表决权委托协议》的交易对方为董明珠女士。

  2、住所：广东省珠海市香洲区九州大道。

  3、就职单位：珠海格力电器股份有限公司。


  4、经查询，董明珠女士不属于失信被执行人。

  5、由于董明珠女士担任公司董事长兼总裁，同时持有银隆新能源192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    三、交易标的基本情况

  本次拍卖标的为银隆投资、厚铭投资、红恺软件持有的银隆新能源合计336,197,406 股股份，表决权委托标的为董明珠女士持有的银隆新能源192,672,001 股股份对应的表决权。银隆新能源基本情况如下：

    （一）基本信息

  1、公司名称：银隆新能源股份有限公司

  2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

  3、统一社会信用代码：914404006981977566

  4、住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号

  5、成立时间：2009 年 12 月 30 日

  6、经营期限：2009 年 12 月 30 日至 2065 年 6 月 19 日

  7、法定代表人：赖信华

  8、注册资本：110,333.5385 万元人民币

  9、经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、经查询，银隆新能源不属于失信被执行人。

    （二）股东情况

  本次交易完成前后，银隆新能源股东情况如下：


                                            本次交易前          本次交易后

序              股东名称

号                                      持股数量  持股比  持股数量  持股比
                                        （万股）    例    （万股）    例

 1  珠海格力电器股份有限公司                    -        -    33,619.74  30.471%

 2  珠海市银隆投资控股集团有限责任公司    28,675.16  25.990%    1,814.92  1.645%

 3  董明珠（注）                          19,267.20  17.463%    19,267.20  17.463%

 4  阳光人寿保险股份有限公司              12,800.00  11.601%    12,800.00  11.601%

 5  珠海厚铭投资有限公司                  8,604.52  7.799%    4,243.22  3.846%

 6  北京普润立方股权投资中心（有限合伙）    4,288.00  3.886%    4,288.00  3.886%

 7  大连万达集团股份有限公司              4,116.92  3.731%    4,116.92  3.731%

 8  杭州普润立方股权投资合伙企业（有限    3,292.05  2.984%    3,292.05  2.984%
    合伙）

 9  北京巴士传媒股份有限公司              3,200.00  2.900%    3,200.00  2.900%

10  宁波梅山保税港区达泽投资中心（有限    2,881.85  2.612%    2,881.85  2.612%
    合伙）

11  珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙）      2,757.98  2.500%    2,757.98  2.500%

12  宿迁涵邦投资管理有限公司              2,470.15  2.239%    2,470.15  2.239%

13  珠海红恺软件科技有限公司              2,400.00  2.175%        1.80  0.002%

14  北京普润立方壹号股权投资中心（有限    2,112.00  1.914%    2,112.00  1.914%
    合伙）

15  珠海兴格资本投资有限公司              1,880.50  1.704%    1,880.50  1.704%

16  珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）    1,818.95  1.649%    1,818.95  1.649%

17  宁波梅山保税港区创智联诚投资管理合    1,646.77  1.493%    1,646.77  1.493%
    伙企业（有限合伙）

18  珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业