证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2019-052
珠海格力电器股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“格力电器”）
控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的格力电器 902,359,632 股股份，占格力电器总股本的 15%，
股份性质为非限售法人股，转让价格不低于 45.67 元/股。2019 年 8 月 6 日，格力电
器实施 2018 年度权益分派，即每 10 股派发现金红利 15.00 元，本次股份转让价格
依据上述除权除息事项相应调整为不低于 44.17 元/股。
本次公开征集转让股份的实施将可能导致公司的控股股东和实际控制人发
生变更。
在本次公开征集规定的期限内，格力集团是否能够征集到符合条件的意向受
让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签《股份转让协议》仍须经国有资产监督管理机构和其他有权政府部门批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构和其他有权政府部门的批准以及股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2019 年 8 月 12 日，公司接到控股股东格力集团书面通知，珠海市人民政府国有
资产监督管理委员会已原则同意本次格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方
现将格力集团本次拟协议转让公司部分股份的具体情况和要求公告如下：
一、本次股份转让基本情况
（一）转让背景
2019 年 3 月 31 日，格力集团函告公司，格力集团正筹划转让所持有的部分格
力电器股权，可能涉及公司控制权变动。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，
公司股票自 2019 年 4 月 1 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 5 个交易日。具体内
容详见公司《重大事项停牌公告》（公告编号：2019-015）。
2019 年 4 月 8 日，格力集团函告公司，根据《上市公司国有股权监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）等有关规定，格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力
电器总股本 15%的股票。本次转让价格不低于提示性公告日（2019 年 4 月 9 日）前
30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。本次转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。格力集团后续将进一步研究制定公开征集转让的具体方案，本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理部门等有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。具体内容详见公司《关于控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股权暨复牌的提示性公告》（公告编号：2019-016）。
2019 年 8 月 12 日，格力集团函告公司，珠海市人民政府国有资产监督管理委
员会已原则同意本次格力电器国有股权转让项目公开征集受让方方案。
（二）转让股份数量及性质
截至目前，格力集团持有公司 1,096,255,624 股的股份，占公司总股本的 18.22%，
本次拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司 902,359,632 股的股份，占公司总股本的 15%，股份性质为非限售法人股。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前 30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据上述规定，本次股份转让的价格将以格力电器公开征集提示性公告日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即 45.67 元/股）为基础确定。最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定综合考虑各种因素确定。若符合条件的意向受让方只有一家，则双方通过协商的方式并经有权部门批准后确定最终转让价格。
本次股份过户登记完成前，如果格力电器发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和转让股份数量相应调整。
综合考虑各种因素，本次股份转让价格不得低于人民币 45.67 元/股。2019 年 8
月 6 日，格力电器实施 2018 年度权益分派，即每 10 股派发现金红利 15.00 元，本
次股份转让价格依据上述除权除息事项相应调整为不低于 44.17 元/股。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次股份转让意向受让方应具备的资质条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体（仅限公司法人或有限合伙企业），或受同一控股股东或实际控制人控制的不超过两个法律主体组成的联合体（包括私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的一个主体或不超过两个主体组成的联合体）。若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，则联合体内各法律主体需在递交受让申请材料前签署一致行动协议，并承诺在持股期
3、格力集团不接受意向受让方受让部分股份的请求，提出部分受让请求的，视为未提出受让请求；若为两个法律主体组成联合体共同作为意向受让方，联合体内任一法律主体受让股份的最低比例需满足《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关规定，即不低于公司总股本的 5%；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
5、意向受让方不存在《上市公司收购管理办法》及《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委令第 36 号）规定的不得收购上市公司的情形；
6、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 36 个月，若相关法
律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
7、意向受让方不存在有损上市公司利益的关联关系和利害关系；
8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）有利于提升上市公司质量，维护公司持续健康发展
1、意向受让方应有助于促进上市公司持续发展，改善上市公司法人治理结构；
2、意向受让方本次受让股份不得有影响上市公司股权结构稳定性的重大不利安排；
3、意向受让方应有能力为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源，协助上市公司提升产业竞争力。
（三）有利于促进珠海市经济社会发展
意向受让方拥有推进珠海市产业升级或产业整合的资源，具备为珠海市导入有效战略资源的能力，有意愿为珠海市经济发展做出贡献，并能够提出具体有效的措施或方案。
式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（资料如为复印件的，需加盖公章），外国文字的文件需要提供中文翻译件（并注明以中文为准），具体材料要求如下：
1、受让意向书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方、其直接或间接控股股东及其实际控制人简介（如为有限合伙企业，应为私募股权投资管理机构的核心管理团队/合伙人，该类型投资者申请材料中关于控股股东/实际控制人的相关资料要求以上述核心管理团队/合伙人的相关资料为准，下同），包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历、最近一年及一期的主要财务数据；
（2）意向受让方若为联合体，则应充分说明联合体内各法律主体之间的一致行动关系（包括但不限于涉及上市公司董事会、股东大会提案权、表决权的行使）、受让股份后针对上市公司重大事项决策机制安排；
（3）收购资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（4）意向受让方就本次股份受让已履行的内部决策程序及尚需履行的程序情况说明；
（5）意向受让方就是否符合本次公开征集的基本条件逐项进行说明；
（6）意向受让方的融资方案及维护上市公司股权稳定性的具体措施（详细的融资结构说明：该结构是否存在不利于股权稳定性的协议或条款安排，包括但不限于如贷款是否有基于市值涨跌的动态补仓或强制平仓机制等，基金或贷款的期限、后续展期或替换的措施，受让方持股锁定期承诺等）；
其他股东产生纠纷、诉讼、仲裁或者因违背承诺受到处罚的情况说明；
（8）意向受让方改善上市公司治理结构和激励机制的具体措施；
（9）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于协助上市公司通过并购重组等方式实现产业扩张及升级的计划等；
（10）意向受让方对上市公司现有董事会构成的改选计划或要求，提出的维护管理层稳定的具体措施及未来与管理层合作的具体方案；
（11）意向受让方为上市公司引入有效的技术、市场及产业协同等战略资源的具体计划，包括但不限于为其他上市公司或投资企业引入战略资源的相关经验和背景的详细介绍，其现有的产业资源介绍，拟引入产业与上市公司发展协同性说明、拟引入产业资源能力和可行性分析、拟引入产业资源和上市公司具体合作计划等；
（12）截至本次公开征集期截止日，意向受让方及其实际控制人（或由同一私募基金管理机构的核心管理团队/合伙人或其设立的实体所发起设立的主体）对家用电器行业、空调制造业进行投资的情况说明，包括但不限于：被投资企业是否为上市公司主要竞争对手及其控股或参股的公司，是否为主要竞争对手的控股股东/实际控制人及其一致行动人的控股子公司，是否为主要竞争对手的关联方（如持股 5%以上的股东或主要竞争对手的董事、监事、高级管理人员及其控制的公司），是否与主要竞争对手合资设立企业、投资主体或基金，是否与主要竞争对手/其实际控制人控股的其他企业存在业务、股权合作关系，是否与主要竞争对手存在其他利益关系（若存在委托表决或一致行动类账户也一并归为关联方）。如存在上述投资，请说明被投资主体基本信息及其实际控制人、投资时间、持股结构、持有股权比例等，并确保真实、准确、完整；
（13）意向受让方在珠海市进行产业投资和资源导入的情况及拟实施计划（包括但不限于在当地已有的产业投资情况介绍，拟引入的产业投资计划、投资规模、相关进展或引入时间安排等）；
（14）意向受让方保障珠海市相关利益的措施（包括但不限于在成为上市公司
（15）其他有必要进一步说明的事项。
2、基本资料，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、组织机构代码证（如有）复印件、公司章程及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
若意向受让方为有限合伙企业，需补充提供合伙协议、普通合伙人及有限合伙人最近三年及一期的财务报表（如有）；
若意向受让方为境外投资者，需提供所在国（地区）有权机关核发的证明境外法人/
