证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2021-040
仁和药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）2021 年 7 月 26 日召开的第八届董事会第二十一次临时会议审议通过，
独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《仁和药业股份有限公司章程》第二十五条的规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议。
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过 20,000.00 万元。
回购价格：本次回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%。
回购实施期限：自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过 12 个月。
拟回购数量测算：按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 833.33 万股；按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 1,666.66 万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购不会对公司的经营活动、盈利能力、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力，不会影响公司的上市地位。
1、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求的，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险；
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次股份回购方案的审议程序
2021 年 7 月 26 日，公司董事会召开第八届董事会第二十一次临时会议，审
议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。
根据《仁和药业股份有限公司章程》第二十五条的规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，只需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交公司股东大会审议，因此本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
上述审议时间、程序等均符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为保护投资者合法权益，提高公众投资者对公司的投资信心，维护公司价值及股东权益，同时充分调动公司员工干部的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或者股权激励。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
（四）拟回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满 12 个月自动终止。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过 20,000.00 万元。
拟用于回购的资金来源：公司自有资金。
（七）本次回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币 12.00 元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（八）拟回购股份的数量测算
按照回购金额下限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为833.33 万股；按照回购金额上限、回购价格上限测算，本次预计可回购股份数量约为 1,666.66 万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。拟回购数量及占比测算如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
（万股） 例（%） 上限（万元）
股权激励或员工持股 833.33-1,666.66 0.60%-1.19% 20,000.00
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总额
（万股） 例（%） 上限（万元）
计划
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购总金额上限人民币 20,000 万元和回购股份价格上限 12.00 元/股测
算，预计回购 1,666.66 万股，回购股份比例占上市公司总股本的 1.19%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：
回购前 回购后
项目 股份数量 比例 股份数量 比例
（万股） （万股）
一、无限售条件普通股 134,199.13 95.86% 132,532.47 94.67%
二、有限售条件普通股 5,794.69 4.14% 7,461.35 5.33%
三、普通股总股数 139,993.82 100.00% 139,993.82 100.00%
按照回购总金额下限人民币 10,000 万元和回购股份价格上限 12.00 元/股测
算，预计回购 833.33 万股，回购股份比例占上市公司总股本的 0.60%。假设回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则公司股本变动情况如下：
回购前 回购后
项目 股份数量 比例 股份数量 比例
（万股） （万股）
一、无限售条件普通股 134,199.13 95.86% 133,365.80 95.26%
二、有限售条件普通股 5,794.69 4.14% 6,628.02 4.74%
三、普通股总股数 139,993.82 100.00% 139,993.82 100.00%
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含）且不超过人民币 20,000.00 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产为 657,863.17 万元，货币资金金额
117,578.09 万元，归属于上市公司股东的净资产为 522,293.46 万元。假设本次最
高回购资金上限 20,000.00 万元全部使用完毕，按 2021 年 3 月 31 日的财务数据
测算，回购资金上限约占公司总资产的 3.04%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.83%，占比较低。
2、截至 2021 年 3 月 31 日，公司负债账面价值合计 79,116.2 万元，资产负
债率为 12.03%，资产负债率处于较低水平。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
此外，根据本次回购方案，回购股份将在董事会通过本次回购股份决议后的12 个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。因此本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集
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