证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2021-030
仁和药业股份有限公司
关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权
暨关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 71,949.60万元人民币的价格收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）各80.00%的股权。
2、构成关联交易的原因
深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，收购以上七家标的公司各 80%股权交易全部按关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，以上七家标的公司不是失信责任主体。
3、关联交易投票回避表决情况
董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。
4、主要风险提示
本次交易审批风险：本次交易尚需公司临时股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。
一、关联交易概述
1、2021 年 5 月 21 日，公司与标的公司——深圳市三浦天然化妆品有限公
司、江西聚和电子商务有限公司、江西聚优美电子商务有限公司、江西美之妙电子商务有限公司、江西合和实业有限公司、江西仁和大健康科技有限公司、江西金衡康生物科技有限公司（以下简称：标的公司）及其全体股东共同签署了《股权收购意向协议书》（以下简称：《意向协议书》）。根据《意向协议书》，公司拟收购以上七家标的公司各 80%股份。依据协议要求，目前标的公司已完成审计、评估等工作。
2021 年 7 月 6 日，公司召开第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关
于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各 80%股权暨关联交易的议案》，根据具备证券从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的
卓信大华评报字[2021]第 8127 号、8131 号、8132 号、8133 号、8129 号、8130
号、8128 号《资产评估报告》, 本次评估以收益法评估结果 99,930 万元作为最终评估值，公司拟以九折 89,937 万对应收购七家标的公司各 80%的股权，最终确定收购总金额为 71,949.60 万元人民币，此次股权转让完成后，不会产生关联方对本公司的资产占用及担保情形，本次交易董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
根据八部委联合发文和证监会的要求，上述七家标的公司已通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。
2、深圳市三浦天然化妆品有限公司与公司的关系为同一最终控制方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易构成关联交易，其余六家标的公司因部分产品来自于关联公司深圳市三浦天然化妆品有限公司，且品牌大部分使用的是“仁和”商标，基于谨慎性原则，收购以上七家标的公司各 80%股权交易全部按关联交易审议程序操作，交易应提交董事会审议后提交股东大会审议。
董事会审议相关议案时关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
二、交易关联方基本情况介绍
1、交易关联方情况
标的公司名称 标的公司股东情况
深圳市三浦天然化 江西仁和投资控股有限 法定代表人:陈晓明
妆品有限公司 公司 统一社会信用代码:91360982568660933U
类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本:10000.00 万人民币
成立日期:2011 年 1 月 21日
住所:江西省樟树市药都南大道158 号
经营范围:投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
股东结构:仁和（集团）发展有限公司持股
98%，肖正连持股2%。
王小兰，身份证号：4310…………48
王金凤，身份证号：4201…………22
张 鹏，身份证号：4403…………72
江西聚和电子商务 徐建红，身份证号：3622…………23
有限公司 黄谊东，身份证号：3622…………35
崔 晓，身份证号：4103…………28
江西聚优美电子商 徐建红，身份证号：3622…………23
务有限公司 崔 晓，身份证号：4103…………28
黄谊东，身份证号：3622…………35
金 慧，身份证号：3622…………17
江西美之妙电子商 徐建红，身份证号：3622…………23
务有限公司 崔 晓，身份证号：4103…………28
黄谊东，身份证号：3622…………35
李友林，身份证号：3625…………16
江西合和实业有限 徐维浩，身份证号：3622…………34
公司 黄谊东，身份证号：3622…………35
陈 雄，身份证号：3622…………15
江西仁和大健康科 张 宇，身份证号：3609…………12
技有限公司 陈 瑛，身份证号：3622…………23
江西金衡康生物科 张清华，身份证号：3622…………72
技有限公司 徐向荣，身份证号：3609…………1X
2、股 东：深圳市三浦天然化妆品有限公司股东江西仁和投资控股有限
公司系仁和（集团）发展有限公司持股 98%的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。
3、江西仁和投资控股有限公司主要财务数据
单位:万元
项目/会计期间 2021 年 6 月 30 日（未审计） 2020 年 12 月 31日（未审计）
总资产 44,937.70 39,309.03
净资产 12,208.53 12,241.37
销售收入 / /
净利润 32.83 38.78
三、交易标的的基本情况
1、深圳市三浦天然化妆品有限公司是一家以研发、生产化妆品、护肤护发用品、医疗器械、洗涤用品等为主并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的生产型企业。
2、江西聚和电子商务有限公司是一家以经营化妆品、护肤护发用品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
3、江西聚优美电子商务有限公司是一家以经营医疗器械、保健器材为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
4、江西美之妙电子商务有限公司是一家以经营食品、保健品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
5、江西合和实业有限公司是一家以经营母婴用品、保健食品为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
6、江西仁和大健康科技有限公司是一家以大健康相关产品研究与开发的企业。
7、江西金衡康生物科技有限公司是一家以研发、生产食品、保健食品、中药饮片为主，并不断向大健康相关产品行业延伸及发展的企业。
具体情况见下表：
标的公司名称 标的公司基本情况
深圳市三浦天 1、名称：深圳市三浦天然化妆品有限公司
然化妆品有限 2、住所：深圳市宝安区福永街道塘尾社区永和路 124 号深圳同安药业有限
公司 公司物业 D 栋第二、第三层
3、法定代表人：王小兰
4、注册资本： 150.00 万人民币
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：一般经营项目是：洗发护发、护肤类、沐浴液化妆品、洗涤
用品、消毒剂、卫生用品、一类医疗器械的研发和销售；国内贸易；货物及
技术进出口；经营广告业务，厨卫用品、日用品、电子数码、车辆用品、家
用美容电器的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外），许可经营项目是：食品、保健食品的销售；一类医疗器械的
生产；二类医疗器械的销售；普通货运（凭有效道路运输经营许可证经营）。
7、成立日期：2005 年 10 月24 日
8、主要历史沿革：深圳市三浦天然化妆品有限公司系由王金凤、张鹏于 2005
年 10 月 24 日共同出资组建。组建时注册资本共人民币 100.00 万元，王金
凤出资 80.00万元人民币，占注册资本的 80.00%；张鹏出资20.00万元人
民币，占注册资本的 20.00%。通过 2007 年 10 月、2012 年 5 月、201
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