000650 深市 仁和药业

 证券代码：000650      证券简称：仁和药业        公告编号：2020-013

                仁和药业股份有限公司

    关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、交易内容

  仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）与关联方江西浩博健康科技有限公司（以下简称“江西浩博”）合资设立新公司。

  根据八部委联合发文和证监会的要求，上述关联公司已通过“信用中国”网站
（www.creditchina.gov.cn）、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，不是失信责任主体。

  2、构成关联交易的原因

  陈远青女士系江西浩博健康科技有限公司两位自然人股东之一，也是公司董事长梅强之妻，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，交易不构成重大关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，应提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

  3、关联交易投票回避表决情况

  董事会对确认关联交易议案表决时，关联董事已回避未参与表决。

    一、关联交易概述

  1、仁和药业股份有限公司拟自有资金 9000 万元与关联方企业江西浩博健康科技有限公司设立新的子公司。

  2、2020 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于与
关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事梅强回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

    二、交易关联方基本情况介绍


  公司名称：江西浩博健康科技有限公司

  统一社会信用代码：91360982MA3622NY9J

  注册地址：江西省樟树市药都南大道 158 号

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：肖晓华

  注册资本：270 万

  成立日期：2017 年 6 月 19 日

  经营范围：水资源研究与开发；健康产品、保健品研发；营销策划；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

  股  东：肖晓华直接持有江西浩博 70%股权，陈远青持有江西浩博 30%股
权。

  陈远青女士系江西浩博健康科技有限公司两位自然人股东之一，也是公司董事长梅强之妻，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，交易构成关联交易。

    三、设立公司的基本情况

    公司名称：仁和国际康养发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

  注册地：江西省樟树市仁和路 36 号

  法定代表人：梅强

  经营范围：老年人、残疾人养护服务；健康疗养服务；园林绿化及养护；房屋租赁；房地产投资、开发经营；酒店开发、建设；文化旅游投资建设与管理；物业管理；会议及会展服务；房屋营销策划；餐饮服务、住宿服务。

  注册资本：人民币 1.00 亿元

  股东名称及出资情况：

股东名称                              出资方式    出资额          出资比例

仁和药业股份有限公司                  货币        9000 万        90%

江西浩博健康科技有限公司              货币        1000 万        10%

    四、交易目的、存在的风险及对上市公司的影响

  本次设立子公司的目的是进一步优化公司的产业结构，布局康养产业、实现业务拓展的有益尝试，旨在进一步提升公司整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力，是公司从发展战略出发，立足长远利益所作出的决策，有利于公司的长远发展。


  康养产业是一个涵盖养老、养生、医疗、文化、体育、旅游等诸多业态的新兴产业，关系着社会民生及经济发展。面对行业的新情况、新变化，本次对外投资在经营过程中仍可能面临运营管理、市场环境等方面的风险，公司将不断完善内部控制体系、密切关注合资公司的运作情况，加强风险防范运行机制，稳步推动新设子公司业务的顺利开展。

  本次投资事项若有其他进展或变化情况，公司将及时履行信息披露义务。本次投资设立子公司的资金来源为公司自有资金，纳入公司合并报表范围，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
  2020 年年初至披露日，公司及其子公司与江西浩博健康科技有限公司累计发生的各类关联交易总金额为 0 万元。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

  1、事前认可意见

  公司本次与关联方共同投资设立合资公司是基于公司的实际需求，对公司的发展具有积极影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们同意公司将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议，届时关联董事应回避表决。

  2、独立意见

  （1）公司本次与关联方共同投资设立合资公司有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  （2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

    七、备查文件

  1、公司第八届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

                                              仁和药业股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二〇年四月二十三日