证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2020-005
仁和药业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁和药业股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2020年4月13日以
直接送达、电子邮件等方式发出，会议于 2020 年 4 月 23 日以现场与通讯结合方
式在南昌元创国际 18 层公司会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。
董事长梅强先生主持本次会议，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、经与会董事认真审议，会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
公 司 2019 年 度 董 事 会 工 作 报 告 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）《公司 2019 年度报告全文》（2020-008）之第三节公司业务概要”及“第四节经营情况讨论与分析”相关内容。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《公司 2019 年度报告及摘要的议案》
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司 2019 年度报告摘要》（2020-007）
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019 年度公司实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 人 民 币 537,826,647.34 元 ， 未 分 配 利 润 人 民 币
2,020,995,677.50 元，公司 2019 年度利润分配预案：以 2019 年 12 月 31 日的
公司总股本 1,238,340,076 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含
税），不送股不转增，剩余未分配利润结转下一年度。
公司董事会认为：公司严格按照《公司法》《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定制定并披露公司利润分配预案，公司 2019 年度利润分配预案符合公司确定的利润分配政策和股东回报规划。2019 年度，公司利润分配预案的安排符合《公司法》《企业会计准则》《公司章程》等法律法规的相关规定。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司 2019 年度利润分配预案的公告》（2020-009）。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《 公 司 2019 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《公司 2019 年度证券投资情况的专项说明的议案》
《关于公司 2019 年度证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司续聘 2020 年度会计审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度会计审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度会计审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司聘请 2020 年度内部控制审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，公司董事会同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度内部控制审计机构，聘期为一年。公司三名独立董事已事前审核并发表独立意见，同意聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于确认公司 2019 年度公司高管人员薪酬的议案》
依据《公司法》《深交所股票上市规则》《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司董事兼任高级管理人员在审议高管薪酬议案时应当回避表决。关联董事张威、彭秋林、张自强回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》
公司拟使用最高额合计不超过最近一期经审计净资产的30%且不超过人民币10 亿元闲置自有资金进行投资理财，自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度范围内可循环滚动使用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和证券日报、证券时报及中国证券报刊登的《公司关于使用自有资金进行投资理财的公告》（2020-011）。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部发布的相关法律法规规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更后的会计政策更加客观公正的反映公司的实际经营状况，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
公司独立董事对本次变更事项事前进行了审核并发表了独立意见。
具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》（2020-012）。
此议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
公司董事会同意使用自有资金 9000 万元人民币投资设立控股子公司。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司独立董事对本次关联交易事前进行了审核并发表了独立意见。
具体详情请查阅在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（2020-013）。
关联董事梅强回避本议案的表决。
此议案表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。
此议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、逐项审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的发行方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量*80%，保留两位小数，向上取整）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会的相关规定，根据特定发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
此子议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的 30%，即公司本次非公开发行股份数上限为371,502,022 股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。
若国家法律、
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