证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-062
仁和药业股份有限公司
关于公司收购北京京卫元华医药科技有限公司56%股权并增资扩股至60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1163号评估报告，以市场法的评估值61,800.00万元作为最终的评估结论。
本次股权转让及增资扩股以评估报告的估值61,800.00万元作为参考依据，协议各方本着对标的公司未来发展的愿景，充分利用、整合各自资源，共同将标的公司及旗下的“药房网”打造成全国性的大连锁、大网络。经协议各方友好协商并一致同意：本次股权转让及增资扩股作价按上述评估值的80%计算，暨为人民币49440万元。
仁和药业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）拟以人民币27,686.4万元收购自然人徐吉平女士持有北京京卫元华医药科技有限公司（以下简称“京卫元华”）的53.5%股权、收购自然人李洪波先生持有京卫元华的2.5%股权，合计56%的股权。
本次股权转让完成后，公司按京卫元华最终定价（暨人民币49440万元）进行增资扩股对价，拟用人民币4,944万元对京卫元华增资10%股份，增资扩股完成后，公司最终持有京卫元华60%股权，徐吉平女士持有京卫元华24.09%股权，李洪波先生持有京卫元华15.91%股权。
本次股权收购事宜于2015年12月4日经本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。依据深交所《股票上市规则》和《公司投资决策程序和规则》的规定，此次交易不需要提交股东大会审议。本次交易标的资产权属清晰，不存在任何法律障碍。
二、交易对方情况介绍
自然人徐吉平女士，身份证号：36232919**********，系北京京卫元华医药科技有限公司控股股东。
自然人李洪波先生，身份证号：11010619**********，系北京京卫元华医药科技有限公司股东。
自然人徐吉平女士和李洪波先生与本公司无任何关联关系，因此收购京卫元华56%的股权不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
企业名称：北京京卫元华医药科技有限公司
注册地址：北京市丰台区星火路9号(园区)
法定代表人：李洪波
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2001年08月08日
营业执照注册号：110106003156327
经营范围：销售医疗器械（二类、三类）；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、保健食品、水果；因特网信息服务（不得开设新闻、出版、教育、医疗保健的内容）；互联网药品交易服务；互联网信息服务；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售仪器仪表、日用品、工艺品、机械设备、化妆品、电子产品、家用电器、鲜花、宠物用品、通讯器材、医疗器械（一类）、服装、针纺织品、珠宝首饰、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、玩具、体育用品、文具用品；验光配镜；企业管理服务；承办展览展示活动；会议服务。销售花卉、装饰植物、服装鞋帽、建筑材料、化肥、农膜、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、消毒用品；租赁机械设备；市场调查。
经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；包装服务；办公服务；技术推广；家庭服务；劳务服务；婚庆服务；维修办公设备；清洁服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、相关资产的审计、评估情况
标的公司的全部资产及其权益的价值已经有期货、证券资质的资产评估公司评估的结果为依据。
（一）未经审计的主要指标（单位：万元）
年度 总资产 净资产 销售收入 利润总额 净利润
2014年 9732.72 961.03 48852.93 32.46 32.46
10921.43 583.70
2015年1-6月 26754.67 95.19 95.19
（已审计） （已审计）
（二）资产评估主要情况
评估结论：经市场法评估，京卫元华股东全部权益价值为61,800.00万元，较账面净资产（归属于母公司）576.90万元增值61,223.10万元，增值率10612.40%。
本次评估以市场法的评估结果61,800.00万元作为最终的评估结论。
相关资产的评估工作：具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》。
五、收购协议的主要内容及定价情况
协议方情况：
股权转让方：1、徐吉平（以下简称：“甲方”）；2、李洪波（以下简称：“乙方”）
股权受让方：仁和药业股份有限公司（以下简称：“丙方”）
协议各方一致认可：北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1163号评估报告及评估结果（标的公司价值6.18亿元）为本次股权转让及增资扩股作价参考依据。协议各方本着对标的公司未来发展的愿景，充分利用、整合各自资源，共同将标的公司及旗下的“药房网”打造成全国性的大连锁、大网络。经协议各方友好协商并一致同意：本次股权转让及增资扩股作价按上述评估值的80%计算，暨为人民币49440万元。
协议的主要条款：
（一）股权转让款的支付
1、本协议生效后五日内丙方支付首期50%股权转让款人民币壹亿叁仟捌佰肆拾叁万贰仟元整（￥138，432,000.00元）给转让方，其中给甲方13225.20万元，给乙方618万元。
2、甲、乙双方在收到第一笔股权转让款后的15个工作日内办理完毕股权转让相关登记手续。丙方在标的公司股权确定后五个工作日内再支付剩余50%的股权转让款人民币壹亿叁仟捌佰肆拾叁万贰仟元整（￥138，432,000.00元）给转让方，其中给甲方13225.20万元，给乙方618万元。
（二）增资扩股款的支付
丙方在本次股权转让办理完成后五个工作日内，将增资扩股款4,944万元投资到标的公司办理验资及股权登记相关手续。
（三）各方的权利义务、承诺和保证
1、协议各方承诺，各自均具备签署和履行本意向协议书的主体资格及授权。
2、自评估基准日起至目标股权交付完毕之日，转让方须确保标的公司正常经营，保证不提议、不审议、不实施利润分配。
3、股权转让方承诺，在本次股权转让之前，标的公司名下的全部资产不存在抵押、质押或查封、冻结等限制权利行使的情形，亦不存在未披露的其他任何债务及诉讼、仲裁、行政处罚事项或潜在纠纷；标的公司财务处理过程和结果在所有重大方面均真实、合法、准确，如因任何事项违反相关法律规定且造成丙方或标的公司损失的，股权转让方应向股权受让方或标的公司承担全额连带赔偿责任。
4、股权转让后，股权转让方应协同股权受让方维护标的公司的正常生产经营。同时股权转让方应确保标的公司掌握核心管理、销售渠道和关键技术的员工一年内不得离职，由标的公司继续聘用。丙方受让股权后半年内，可根据其人力资源管理及薪酬制度的要求对标的公司的员工进行考核，并重新签署劳动合同，对于无法胜任其岗位职责的原员工，标的公司有权解聘，因解除原劳动合同产生的问题由股权转让方负责解决并承担所有费用。
5、丙方应按照本协议约定向甲乙双方支付股权转让款、向标的公司投资增资扩股款。
6、本次股权转让及增资扩股完成后，协议一致同意修订标的公司《章程》并将标的公司名称变更为“药房网医药连锁科技有限公司”（暂定名，以工商核准名称为准）。
（四）期间损益的处理
1、协议各方同意，自评估基准日（2015年06月30日）至目标股权交付完毕之日的期间内，标的公司产生的损益按以下约定处理：
2、经审计标的公司净资产增加的，增加部分归标的公司所有。
3、经审计标的公司的净资产减少的，由股权转让方以现金补足给标的公司。
（五）税费及其他费用
1、与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标股权交付之前产生
的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由股权转让方承担。
2、转让方承担因目标股权评估增值而产生的全部税项和/或费用，由此产生的个人所得税由转让方自行缴纳。
3、无论本协议项下标的公司股权转让最终是否达成，及于股权转让之前期对标的公司资产的审计、资产评估等事项发生的费用由丙方承担。
（六）违约责任
本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
六、涉及收购股权的其他安排
主要是涉及争议解决本协议的订立、履行和争议的解决均受中国法律解释并管辖。因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向原告住所地人民法院起诉。
七、收购股权的意义
公司收购京卫元华是根据仁和药业发展战略和仁和药业医药FSC模式发展规划设立的项目，是公司发展战略的重要组成部分和不可或缺的支撑因素，京卫元华公司包含的基础性资源，可以大大优化仁和药业战略结构，使仁和药业欲大力推广叮当连锁“B2C”模式的必要资质和业务推广能力得以满足与提升。
八、风险提示
本次公司收购京卫元华56%股权工作尚处于初期操作阶段，存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意防范风险。
九、备查文件目录
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议
2、《收购京卫元华股权转让及增资扩股协议书》
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二O一五年十二月四日
