证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2015-011
仁和药业股份有限公司
关于股权激励计划第二个行权期失效
并注销已授权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票期权激励计划实施情况
1、公司于2012年12月19日和2013年1月22日分别召开第五届董事会第三十一次临时会议、第三十三次临时会议和第五届监事会第十六次、十八次会议，审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)及其摘要的议案》、《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会也发表了核查意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年2月26日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于建立<仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、公司于2013年3月11日召开第六届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2013年3月12日，由于公司文洪梅等14位员工离职，其合计持有的146万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由449人调整为435人，股票期权总数由4,794万份调整为4,648万份；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发
表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2013年3月12日，并同意向符合授权条件的435名激励对象授予4,648万份权益。
4、公司于2014年4月24日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司曾雄辉等15位员工离职，其合计持有的250万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由435人调整为420人，股票期权数量由4,648万份调整为4,398万份。依据上述决议，公司于2014年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了公司首期股票期权激励计划第一个行权期失效并注销已授予股票期权的工作，此次共注销1,099.5万份股票期权，期权总数为3,298.5万份。
5、公司于2015年4月23日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，依据公司首期股票期权激励计划(草案)修订稿中第十章第二十七条第4项规定：激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。现由于公司戴清蓉等32位员工离职，其合计持有的192万份股票期权即被取消，因此公司本次股权激励对象人数由420人调整为388人，股票期权数量由3,298.5万份调整为3,106.5万份。
二、股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授权股票期权
《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划 (草案)修订稿》的行权条
件如下：
本计划授予的股票期权分4个行权期行权，基期为2012年度，每一期行权的业绩条件如下：
1）净资产收益率指标：公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自2013年起至2016年止；考核期内，公司每个考核年度的净资产收益率分别不低于18%。
净资产收益率指标略低于公司2010年、2011年的实际业绩（2010年、2011年的净资产收益率分别为22.48%、29.87%），主要是因为2012年7月公司完成非公开发行股票募集资金净额3.59亿元(公司以前年度净资产较小)，致使公司净资产大幅增
加，净资产收益率大幅下降，而募投项目将在项目建设期逐步产生效益。
2）净利润指标：考核期内，根据每个考核年度的净利润指标的完成率，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量。具体计算方法如下：
考核期 2013年 2014年 2015年 2016年
1、设净利润为X，各考核年度均以净利润额为考核基数
预设最大值（A） 3.30亿元 4.12亿元 5.15亿元 6.44亿元
2、设净利润为X，各考核年度均以净利润额为考核基数
预设最小值（B） 3.20亿元 3.84亿元 4.61亿元 5.53亿元
3、考核指标 当X≥A，为 当A＞X≥B时，为50%+（X-B）/（A-B）当X完成率 100.00% *50%
各期行权数量 各期可行权数量×考核期考核指标完成率
对应的行权期 第一个行权期 第二个行权期 第三个行权期 第四个行权期
在各行权期内，若行权前一财务年度考核达不到上述公司业绩目标，则全部激励对象相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
激励对象的行权相关事宜由激励对象提出行权申请后，由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
上述行权期内的考核目标制定是以各考核年度均以净利润额为考核基数，2014年公司实现营业收入22.53亿元，实现归属于母公司的净利润3.01亿元，没有达到业绩考核目标，故首次授予对应的第二个行权期的股票期权失效，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，按规定公司将直接注销该部分股票期权(即：1,035.5万份股票期权)。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。
四、监事会对本次股票期权注销的核查意见
公司第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案》和《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，公司监事会对调整公司首期股票期权激励计划中注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：由于上述
32名激励对象因辞职而离职，其合计持有的192万份股票期权即被取消，公司注销192万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，程序合法有效。同时根据公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿，公司2014年业绩未达到首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意注销首次授予对应的第二个行权期的股票期权。
五、独立董事对本次股票期权注销的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为独立董事，对《关于调整公司首期股票期权激励计划中股票期权数量的议案及公司首期股票期权激励计划第二个行权期失效并注销已授予股票期权的议案》发表独立意见如下：
公司本次股票期权注销事宜，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《仁和药业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》的有关规定，我们同意注销32名辞职人员已授予的192万股票期权，同时同意注销首期股票期权余下388名激励对象第二个行权期所涉及的已授予但未满足行权条件的1,035.5万份股票期权。
六、律师事务所关于本次股票期权注销的法律意见
江西求正沃德律师事务所认为：公司本次股票期权调整及注销事项符合《管理办法》、《备忘录1、2、3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，合法合规；本次股票期权调整及注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司尚需依法履行信息披露义务并办理注销登记手续。
特此公告
仁和药业股份有限公司董事会
二O一五年四月二十三日
