证券代码：000650 证券简称： 仁和药业 公告编号：2012-046
仁和药业股份有限公司
关于全资子公司江西仁和药业有限公司
转让江西仁翔药业有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
仁和药业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司江西仁和药业有限
公司（以下简称“江西仁和”）拟以人民币 2,916.35 万元出售转让江西仁翔药业有
限公司（以下简称“仁翔药业”）51%股权。本次转让股权后，江西仁和不再持有仁
翔药业的股份。
本次股权转让事宜于 2012 年 8 月 27 日经本公司第五届董事会第二十八次会议
审议通过，现根据具有证券从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《江
西仁翔药业有限公司资产评估报告书》，截止评估基准日（2012 年 6 月 30 日），仁
翔药业的股东全部权益为 5,840.00 万元，基于对仁翔药业 2012 年上半年经审计实
现的净利润 121.668459 万元已决议进行股东分红，根据此实际情况，交易双方同
意按上述收益法评估结果减去分红金额后确定此次股权转让最终价值为 5,718.33
万元，即仁翔药业 51%股权的转让价格为 2,916.35 万元。
2010 年 8 月 23 日，经本公司第五届董事会第四次临时会议审议通过，公司全
资子公司江西仁和以人民币 2,856 万元收购了仁翔药业徐茶根等四个自然人股东持
有仁翔药业的 51%的股权，收购完成后成为本公司的孙公司。江西仁和基于扩大公
司销售网络规模，优化渠道建设和终端管理以及寻找新的盈利增长点等目的收购了
仁翔药业 51%的股权。收购两年时间来，仁翔药业做为商业物流型医药类销售企业，
其盈利水平和产品销售毛利率受国家政策导向和同行业竞争等多重因素的影响一
直得不到有效而明显的提升，尽管公司经过多重努力而始终未能有大的改善，加之
今年国家药品限价政策趋紧以及药品明胶事件的影响，仁翔药业今年上半年的盈利
水平大幅下降，给公司经营和财务状况造成较大的压力，从战略角度考虑，公司决
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定将持有股份转让给仁翔药业的原四个自然人股东。
2012 年 8 月 27 日，江西仁和与仁翔药业其他四位自然人股东签署了《股权转
让协议》，双方同意并确认：仁翔药业 51%股权的转让价格为 2,916.35 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
属于关联交易。本次交易标的的资产权属清晰，不存在任何法律障碍，交易生效所
必需的审批程序只需通过本公司、江西仁和董事会和仁翔药业的股东会审议，无需
征得债权人或第三方同意。
二、交易对方情况介绍
江西仁翔药业有限公司股东基本情况：
江西仁翔药业有限公司，注册地，江西省樟树市福城医药园药市路 169 号，法
定代表人徐茶根。
江西仁和药业有限公司及自然人徐茶根、李林、聂万根、刘润辉持有江西仁翔
药业有限公司 100%股权。
股权关系如下：
仁和药业 徐茶根 李林 聂万根 刘润辉
51% 18.538% 14.459% 10.783% 5.220%
仁翔药业
本次交易前后股权变化情况表:
占总股本 占总股本
姓 名 原股数(股) 增加额(股) 现股数(股) 备 注
比例 比例
徐茶根 6,673,800 18.538% 6,946,200 13,620,000 37.83%
李 林 5,205,270 14.459% 5,417,730 10,623,000 29.51%
聂万根 3,881,780 10.783% 4,040,220 7,922,000 22.01%
刘润辉 1,879,150 5.220% 1,955,850 3,835,000 10.65%
合 计 17,640,000 49% 18,360,000 36,000,000 100%
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江西仁和
药业有限 18,360,000 51% 0 0
公司
自然人徐茶根、李林、聂万根和刘润辉与本公司、仁和药业无任何关联关系，
也与本公司前十大流通股东不存在关联关系，也不属于一致行动人，因此转让江西
仁翔药业有限公司 51%股权，不构成关联交易，本次转让也不涉及其他与本次有直
接关系的当事人。
三、交易标的基本情况
(一) 江西仁翔药业有限公司基本情况:
企业名称：江西仁翔药业有限公司
企业法人营业执照注册号：360982210000890
注册地址：江西省樟树市福城医药园药市路 169 号
法定代表人：徐茶根
注册资本：3,600 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制
剂、生化药品、生物药品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素批发，
食品、保健食品销售(以上项目凭有效许可证经营)，II 类、III 类医疗器械销售（按
医疗器械经营企业许可证经营）消毒产品、卫生产品、化妆品销售。
国税税务登记证编号：赣国税赣字 360982158260814 号
地税税务登记证编号：樟地税证字 360982158260814 号
截止 2012 年 6 月 30 日, 江西仁翔药业有限公司 2011 年---2012 年 6 月 30 日主
要财务指标情况(经大华会计师事务所审计)如下：
金额单位：人民币 万元
年 份 2011 年 2012 年 6 月 30 日
项 目 (经审计) (经审计)
总资产 25,580.16 26,611.53
总负债 21,318.68 22,829.18
净资产 4,261.48 3,782.35
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主营业务收入 85,091.82 40,180.08
主营业务成本 82,001.64 39,354.63
利润总额 703.48 162.90
净利润 525.84 121.67
(二)交易标的资产的评估情况（投资者欲了解详情还可以登入巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn 上查询资产评估报告全文）
仁翔药业资产评估情况
评估方法
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。现金流量折现法通
常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此具备采
用收益法评估的基本条件。本次评估适宜采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比
较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与
被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是
指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与
被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非
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市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；由于被评估单位为医
药批发行业，虽然国内上市公司中有医药批发企业，但是经分析判断所选取的可比
公司与被评估单位的可比条件差异较大，故本次评估项目不适宜采用上市公司比较
法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经
营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业的各项资产
的更新重置成本
