证券代码：000650 证券简称：仁和药业 公告编号：2011-033
仁和药业股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”、“公司”或“本公司”）第
五届董事会第十七次临时会议通知于 2011 年 11 月 15 日以送达、传真、短信方
式发出，会议于 2011 年 11 月 17 日以通讯方式召开。会议应到董事 9 人，实到
董事 9 人。董事长肖正连女士主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
本公司控股股东仁和集团（发展）有限公司（以下简称“仁和集团”）为进
一步支持本公司发展，同意将本公司收购其持有的江西仁和药用塑胶制品有限公
司（以下简称“药用塑胶”）55%股权的交易价格由原双方已签订协议所约定的
5,188.76 万元，调减至 3,244.82 万元，根据公司 2011 年第一次临时股东大会
审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》，公司董事会有权在股东大会对董事会的授权范围内对本次发行具体
相关事项作出修订和调整。
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案中收购药用塑胶 55%股
权项目的募集资金投资额和募集资金总额的议案》
原方案中收购仁和集团持有的药用塑胶 55%股权拟投入募集资金 5,188.76
万元，现调整为拟投入募集资金 3,244.82 万元，具体调整情况如下：
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对药用塑胶截止 2011
年 6 月 30 日的资产状况出具的中通评报字[2011]106 号资产评估报告，评估机
构采用收益法和成本法对药用塑胶进行评估的结果分别为 9,434.10 万元和
2,365.23 万元。仁和集团为进一步支持本公司的发展，现经双方协商，仁和药
业收购仁和集团所持有药用塑胶 55%股权的价格，按照两种评估结果的中间值进
1
行 计 算，计算过程为:药用塑胶 100%股权价值为 5,899.67 万元 (中间值 =
（9,434.10+2,365.23）/2=5,899.67），由于仁和集团持有药用塑胶 55%股权，
故拟收购药用塑胶 55%股权的价格为 3,244.82 万元(5,899.67*55%=3,244.82)。
收购价格的调减将更有利于完善公司产业链，减少关联交易并提升公司盈利
能力。
原收购药用塑胶 55%股权拟投入募集资金的确定情况：
根据评估机构对药用塑胶截止 2011 年 6 月 30 日的资产状况出具的中通评报
字[2011]106 号资产评估报告，评估机构主要采用收益法和成本法两种方法对药
用塑胶进行评估，两种方法评估结果如下：
单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
收益法 9,434.10 7,104.63 304.99%
2,329.47
成本法 2,365.23 35.76 1.54%
差异额 7,068.87
评估机构最终选择收益现值法的评估结果作为结论，即：截至 2011 年 6 月
30 日，药用塑胶全部股东权益评估价值为 9,434.10 万元；仁和药业股份有限公
司拟收购仁和(集团)发展有限公司所持江西仁和药用塑胶制品有限公司 55%股
权价值为 5,188.76 万元。
非公开发行股票募集资金投向具体调整如下：
原方案为：
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投入下列项目：
序 项目投资总额 募集资金投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
通
过 收购仁和集团持有江西制药有限公司的
收 9,461.535049 9,461.535049
41.50%股权
购
、
增 江西制药有限公司硫酸小诺霉素原料药建设
资 9,000.00 9,000
70.62%
获 工程
1 取
股 江
权 西 江西制药有限公司普药车间技改工程 6,600.00 6,600
制
药
有
限 江西制药有限公司非PVC软袋输液车间建设
5,000.00 5,000
公 工程
司
2
江西制药有限公司营销团队、市场网点改造
2,000.00 2,000
项目
2 收购仁和集团持有药用塑胶55%股权 5,188.76 5,188.76
购买仁和药业及子公司共同租用仁和集团的办公
3 15,046.40 15,046.40
场所
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 60,296.70 60,296.70
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 集资金不足
部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间
与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予
以置换。
修订为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 60,120.76 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额不超过 58,352.76 万元，拟全部用于以下项目：
序 项目投资总额 募集资金投入额
项目名称
号 （万元） （万元）
通
过 收购仁和集团持有江西制药有限公司的
收 9,461.535049 9,461.535049
41.50%股权
购
、
增 江西制药有限公司硫酸小诺霉素原料药建设
资 9,000.00 9,000
获 工程
取
江
西 江西制药有限公司普药车间技改工程 6,600.00 6,600
1 制
药
有
限 江西制药有限公司非PVC软袋输液车间建设
5,000.00 5,000
公 工程
司
70.62%
江西制药有限公司营销团队、市场网点改造
2,000.00 2,000
股 项目
权
2 收购仁和集团持有药用塑胶55%股权 3,244.82 3,244.82
购买仁和药业及子公司共同租用仁和集团的办公
3 15,046.40 15,046.40
场所
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 58,352.76
